智云股份控股股東及實際控制人擬變更 慧達富能將掌控 18.61% 表決權(quán)

    2025 年 12 月 2 日，大連智云自動化裝備股份有限公司（證券代碼：300097，證券簡稱：ST 智云）發(fā)布提示性公告，宣布公司控股股東和實際控制人擬發(fā)生變更，深圳市慧達富能科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱 “慧達富能”）將通過表決權(quán)委托、股份受讓及一致行動安排，成為公司新控股股東，其實際控制人馮彬先生及鄧暉先生將成為公司新實際控制人。

    權(quán)益變動核心安排落地

    本次權(quán)益變動系列交易均于 2025 年 12 月 1 日簽署相關(guān)協(xié)議，核心安排包括三方面：

    表決權(quán)委托：股東師利全擬將其持有的 24,707,628 股股份（占公司總股本 8.56%）對應(yīng)的全部表決權(quán)，委托給慧達富能行使，委托期限為協(xié)議生效之日起 36 個月，特殊情形下可提前終止。

    股份轉(zhuǎn)讓：慧達富能擬受讓譚永良所持 14,500,000 股股份（占公司總股本 5.03%）；姚擁軍擬受讓宋長江所持 14,500,000 股股份（占公司總股本 5.03%）。

    一致行動：慧達富能與姚擁軍簽署《一致行動協(xié)議》，雙方在公司治理和重大經(jīng)營決策事項上采取一致行動，決策以慧達富能意見為準，協(xié)議有效期 18 個月。

    交易完成后，慧達富能將直接持有 14,500,000 股股份（占比 5.03%），并通過表決權(quán)委托及一致行動安排，合計控制公司 39,207,628 股股份對應(yīng)的表決權(quán)（占比 13.59%），疊加姚擁軍直接持股對應(yīng)的 5.03% 表決權(quán)，最終實際支配公司 18.61% 股份的表決權(quán)，正式成為公司控股股東。

    權(quán)益變動前后關(guān)鍵股東持股及表決權(quán)變化顯著：師利全仍持股 8.56% 但不再擁有表決權(quán)；譚永良持股比例從 6.18% 降至 1.15%，表決權(quán)比例同步調(diào)整；宋長江不再持有公司股份；姚擁軍新增持股 5.03%，表決權(quán)比例同持股比例。

    交易核心條款明確

    本次股份轉(zhuǎn)讓定價及支付安排清晰，慧達富能受讓譚永良股份、姚擁軍受讓宋長江股份的價格均為 6 元 / 股，單份轉(zhuǎn)讓總價款均為 8,700 萬元。若交易期間公司發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項，股份數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整；若發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利除息事項，每股價格將扣除分紅后調(diào)整，轉(zhuǎn)讓總價款同步核算。

    支付進度方面，協(xié)議生效后 3 個工作日內(nèi)，受讓方需支付 500 萬元定金；簽署后 50 日內(nèi)完成盡職調(diào)查，隨后雙方設(shè)立共管賬戶，受讓方支付總價款的 50%（含定金）；取得深交所合規(guī)性審查確認文件后，受讓方補足剩余 50% 款項，出讓方配合辦理股份過戶登記，過戶完成后釋放共管賬戶款項。相關(guān)交易稅費及手續(xù)費由交易雙方按規(guī)定各自承擔。

    《表決權(quán)委托協(xié)議》明確，師利全保留股份收益權(quán)，慧達富能可自主行使包括股東會提案權(quán)、表決權(quán)、董事提名權(quán)等在內(nèi)的全部股東權(quán)利，師利全不得再委托第三方行使表決權(quán)。同時約定過渡期安排，慧達富能推薦 5 名董事當選后，將選舉新任董事長并調(diào)整董事會專項委員，公司公章由董事長保管，子公司公章仍由其法定代表人管理，過渡期最長至 2027 年 6 月 30 日。師利全承諾 2025 年、2026 年公司經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入均超 1.5 億元，合并報表凈資產(chǎn)不為負數(shù)。

    對公司經(jīng)營無重大不利影響

    公告指出，本次權(quán)益變動不觸及要約收購，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，符合《公司法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。交易完成后，公司將從無控股股東、無實際控制人狀態(tài)，變更為有明確控股股東及實際控制人的狀態(tài)，有利于優(yōu)化公司管理及資源配置，契合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害中小股東利益的情形。

    公司強調(diào)，控股股東及實際控制人變更不會導致主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，不會對公司財務(wù)狀況、獨立性及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，反而將為公司長期穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

    風險提示需關(guān)注

    公告特別提示，本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項需經(jīng)深圳證券交易所合規(guī)性確認后，方可在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理過戶手續(xù)，相關(guān)審批能否通過及通過時間存在不確定性。