海信周厚健的“管理者收購”路線圖

海信小規(guī)模股權(quán)激勵(lì)

　　在家電類上市公司利潤普遍下降超過30%的情況下，彩電巨頭海信電器(600060.SH)今年第一季度的凈利潤同比增長了55.97%。顯眼的業(yè)績(jī)背后，除了出售機(jī)頂盒業(yè)務(wù)的非經(jīng)常性損益外，去年11月拋出的管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃顯然也起到效果。

　　4月25日，海信電器的公告顯示，去年11月公司發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案在5個(gè)多月的等待后獲得國資委和證監(jiān)會(huì)的審批通過，這是去年10月國資委和財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》后第二家獲批的上市公司。

　　這份行權(quán)時(shí)間跨度為5年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案擬激勵(lì)對(duì)象包括：海信電器董事長兼總裁于淑珉、海信集團(tuán)董事長周厚健等在內(nèi)的8位高管，以及68名中層經(jīng)營管理和技術(shù)骨干。行權(quán)條件為：首次計(jì)劃有效期內(nèi)每年凈利潤增長率為14%，且不低于行業(yè)平均水平，凈資產(chǎn)收益率不低于8%，且不低于行業(yè)平均水平。

　　如果海信電器能保持今年第一季度的業(yè)績(jī)?cè)鲩L速度，海信電器的高管行權(quán)條件已經(jīng)具備。在業(yè)績(jī)?cè)鲩L刺激和眾多基金機(jī)構(gòu)的拉動(dòng)下，目前海信電器的股價(jià)(13.09元)已經(jīng)是行權(quán)價(jià)(5.72元)的兩倍以上。

　　另外值得關(guān)注的是，在海信電器規(guī)模并不大(首期占總股本0.99%)的股權(quán)激勵(lì)背后，以海信電器第二大股東“海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司”(以下簡(jiǎn)稱海信電子)牽頭的整個(gè)海信集團(tuán)的管理層激勵(lì)也在悄然進(jìn)行。

　　對(duì)于周厚健、于淑珉來說，廣東的家電企業(yè)自上世紀(jì)90年代末期實(shí)施的管理層激勵(lì)一直是令其艷羨的。TCL集團(tuán)、美的集團(tuán)的管理層激勵(lì)后，部分高管身家超億元而且公司業(yè)績(jī)連年增長，然而海信集團(tuán)卻依然是青島市國資委100%控股的公司。

　　周厚健意識(shí)到，在青島這個(gè)典型的北方城市中，作為國有企業(yè)的海信集團(tuán)，管理層激勵(lì)很難實(shí)現(xiàn)，要實(shí)現(xiàn)管理層激勵(lì)必須從上市公司著手。格力電器2006年開始實(shí)施的管理層激勵(lì)成為其效仿的對(duì)象。

　　在2006年推出股改方案的同時(shí)，海信電器與格力電器、美的電器、青島海爾等家電類上市公司一起，幾乎同時(shí)宣布要適時(shí)推出管理層激勵(lì)方案。然而在美的電器、青島海爾2007年先后推出各自的股權(quán)激勵(lì)方案后，海信電器卻一直按兵不動(dòng)。

　　海信電器的靜觀其變起到了奇效。由于A股大盤點(diǎn)位深幅波動(dòng)，以及2008年中國證監(jiān)會(huì)針對(duì)股權(quán)激勵(lì)發(fā)布3份備忘錄以對(duì)股權(quán)激勵(lì)設(shè)立條件，美的電器、青島海爾的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃先后夭折。而海信電器則選擇在2008年11月，A股大盤處于最谷底的位置推出了激勵(lì)計(jì)劃。

　　東方證券分析師陳剛告訴記者：“海信電器推出計(jì)劃的時(shí)機(jī)是最好的。當(dāng)時(shí)大盤整體2000點(diǎn)以下，海信電器超低的股價(jià)(6元左右)和超強(qiáng)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L性，讓眾多機(jī)構(gòu)都選擇了增持，目前海信電器的前10大股東中有8家機(jī)構(gòu)�！�

　　海信電器內(nèi)部人士透露，由于海信電器此前連續(xù)三年的高增長，海信電器的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)模又很小，這與美的電器2006年11月提出的激勵(lì)方案規(guī)模為1億股相距甚遠(yuǎn)。這是青島市國資委、國家國資委和中國證監(jiān)會(huì)的審批中，讓海信電器方案順利過關(guān)的重要原因。

　　按照海信電器4月25日的公告，于淑珉和周厚健將分別獲得50萬股和30萬股的股權(quán)，按照目前13元左右的股價(jià)，二人獲得的實(shí)際激勵(lì)也分別為350萬元和210萬元左右，這樣的激勵(lì)與此前格力電器首次激勵(lì)完畢后董明珠、朱江洪身家過億元同樣差距很大。

　　記者了解到，海信電器這次股權(quán)激勵(lì)的條件還很高。按照審計(jì)后的凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后的數(shù)值計(jì)算，第一個(gè)行權(quán)期，公司2009年、2010年的平均凈利潤增長率不低于14%，同時(shí)每年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%，且不低于行業(yè)平均水平；第二、三個(gè)行權(quán)期，即2009年~2011年、2009年~2012年的平均凈利潤增長率和每年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不得低于以上標(biāo)準(zhǔn)。

　　資料顯示2006年、2007年，海信電器的凈利潤分別實(shí)現(xiàn)了22%和56%的增長。但是，在其主營業(yè)務(wù)平板電視由于連年降價(jià)利潤率不斷走低的情況下，海信電器未來5年要想繼續(xù)保持這一增長速度難度不小。

　　不過，陳剛指出，海信電器2008年的業(yè)績(jī)放緩主要是為股權(quán)激勵(lì)后的業(yè)績(jī)?cè)鲩L預(yù)留空間，2009年第一季度凈利潤接近56%的增長就是明顯的證明。

　　據(jù)海信電器內(nèi)部人士介紹，海信電器2009年第一季度的利潤貢獻(xiàn)中有2290萬元來自于出售機(jī)頂盒公司的收益，海信電器未來5年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L部分就可以通過類似的關(guān)聯(lián)交易來實(shí)現(xiàn)。

　　記者了解到，海信電器每年要向海信集團(tuán)交納一定的商標(biāo)和專利使用費(fèi)，而且要通過海信集團(tuán)旗下公司來采購、銷售商標(biāo)(交納一定銷售和采購費(fèi)用)，這些關(guān)聯(lián)費(fèi)用今后將逐年縮減，這將對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L有重大提升作用。

海信MBO又一重拳

　　在上市公司海信電器實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，海信集團(tuán)層面的“股權(quán)激勵(lì)”2001年開始也已悄然進(jìn)行，同年成立的海信電子就是具體實(shí)施海信集團(tuán)MBO的“殼”。

　　據(jù)悉，海信電子成立于2001年，青島市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)于當(dāng)年下發(fā)的《關(guān)于青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司獲準(zhǔn)設(shè)立的通知》如此表述：“同意以海信集團(tuán)為主發(fā)起人聯(lián)合公司經(jīng)營層人員周厚健、于淑珉、劉國棟等7人，以發(fā)起方式設(shè)立青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司�！�

　　按照這個(gè)通知，除了海信集團(tuán)持有該公司85.75%的股權(quán)外，周厚健等核心管理層持有14.25%的股權(quán)，共計(jì)1762萬股。其中，周厚健出資67萬元持有486萬股，占總股本的3.924%；于淑珉持有252萬股，占總股本的2.06%。

　　隨后的幾年時(shí)間里，通過國有股權(quán)放棄配股權(quán)及海信集團(tuán)高管個(gè)人兌現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)年薪、兌現(xiàn)期股、期權(quán)等方式，海信電子國有股份所占比例不斷減少，海信集團(tuán)高管個(gè)人所占股權(quán)隨之增加，到今年3月底，周厚健等81名自然人出資9013.81萬元，持股比例升至48.99%。

　　在海信集團(tuán)管理層逐步控制海信電子同時(shí)，海信電子也在逐步控制海信集團(tuán)的核心產(chǎn)業(yè)，其中包括海信空調(diào)100%的股權(quán)、海信電器2%的股權(quán)、海信地產(chǎn)45.16%股權(quán)、海信集團(tuán)財(cái)務(wù)公司20%的股權(quán)。

　　記者了解到，目前海信電子其實(shí)已經(jīng)成為海信集團(tuán)旗下6大板塊中的白電、地產(chǎn)和金融業(yè)務(wù)的實(shí)際控制人，海信電子還在2008年9月份，通過二級(jí)市場(chǎng)購入987多萬股海信電器，占總股本的2%。

　　消息人士告訴記者，“海信集團(tuán)接下來很可能把手中持有的海信電器48.99%的股權(quán)的部分股權(quán)逐步轉(zhuǎn)給海信電子�！钡�截至記者發(fā)稿為止，海信方面對(duì)此仍未回應(yīng)。

　　陳剛告訴記者，海信集團(tuán)利潤最高的業(yè)務(wù)并入上市公司，海信電子背后的管理層其實(shí)真正掌握著公司的利潤分配，其性質(zhì)與海爾集團(tuán)旗下的海爾投資類似，相對(duì)于上市公司小規(guī)模的管理層激勵(lì)，海信電子才是公司高管分紅和今后套現(xiàn)的主要手段。

　　記者了解到，海信集團(tuán)2008年實(shí)現(xiàn)銷售收入487億元，未來5年其業(yè)績(jī)?cè)鲩L的重點(diǎn)將放在海外市場(chǎng)，其中多媒體、白電等業(yè)務(wù)依然是重中之重，海信電器和海信電子作為管理層股權(quán)激勵(lì)的兌現(xiàn)工具，其未來的業(yè)績(jī)?cè)鲩L將至關(guān)重要。（郎朗）

小常識(shí)：什么是MBO？

小常識(shí)：什么是MBO ？

　　MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收購”的縮寫。經(jīng)濟(jì)學(xué)者給MBO的定義是，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對(duì)公司股份的購買，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實(shí)現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。由于管理層收購在激勵(lì)內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。對(duì)中國企業(yè)而言，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長期激勵(lì)機(jī)制，這是中國MBO最具鮮明的特色。

　　從目前來看，國內(nèi)進(jìn)行MBO的作用具體表現(xiàn)在四個(gè)方面：一是解決國有企業(yè)“所有者缺位”問題，促進(jìn)國企產(chǎn)權(quán)體制改革；二是解決民營企業(yè)帶“紅帽子”的歷史遺留問題，實(shí)現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”，恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實(shí)面目，從而為民營企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙：三是幫助國有資本從非競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)中逐步退出；四是激勵(lì)和約束企業(yè)經(jīng)營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內(nèi)外的MBO實(shí)踐中可以看出，MBO并非適合所有的企業(yè)。實(shí)施MBO的企業(yè)至少要具備三個(gè)條件；首先，企業(yè)要有一定的管理效率空間；其次，企業(yè)處于競(jìng)爭(zhēng)性較強(qiáng)的行業(yè)，如家電和一些成長性較好的高科技企業(yè)；第三點(diǎn)是企業(yè)要有優(yōu)秀的管理層團(tuán)隊(duì)，這也是MBO成功與否的關(guān)鍵所在。

　　MBO的內(nèi)涵

　　管理層收購MBO在證券市場(chǎng)發(fā)達(dá)的國家曾經(jīng)風(fēng)靡一時(shí)，在國外已有20多年的歷史，但在中國，MBO近些年才開始試行并逐步興起。由于MBO在明確產(chǎn)權(quán)、強(qiáng)化激勵(lì)等方面可以對(duì)企業(yè)管理、尤其是對(duì)管理者產(chǎn)生積極作用，所以越來越多的企業(yè)準(zhǔn)備著手實(shí)施MBO，我國更有專家將2003年定為MBO年。目前，我國已有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行了MBO方案。

　　MBO在西方發(fā)起的動(dòng)因主要是解決經(jīng)理人代理成本等問題，意在解決公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)及企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。而我國的產(chǎn)權(quán)制度不同于西方的產(chǎn)權(quán)制度，這就決定了中國MBO的動(dòng)因和特點(diǎn)決然不同于西方。同時(shí)，MBO在西方的興起也是因?yàn)榭梢跃C合應(yīng)用各種完善的融資工具的結(jié)果，而我國證券市場(chǎng)目前還缺乏有效的融資工具，因此在中國現(xiàn)階段的MBO操作與國外的MBO操作必然有著明顯不同的特點(diǎn)。本文試圖結(jié)合我國企業(yè)的實(shí)際情況來分析MBO理論及其操作實(shí)踐，力圖詮釋我國本土化的MBO方案，希望對(duì)MBO感興趣的企業(yè)能夠從中獲益。

　　管理層收購,又稱“經(jīng)營層融資收購”，國內(nèi)一般譯為管理者收購、管理層收購或管理層融資收購，即為管理層利用杠桿融資對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購，具體來說是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)營層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的股份的行為，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購行為，是二十世紀(jì)七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型的并購方式，是企業(yè)重視人力資本提升管理價(jià)值的一種激勵(lì)模式。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變。MBO的實(shí)行，意味著對(duì)管理作為一種資源價(jià)值的承認(rèn)。通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會(huì)或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。

　　MBO通過設(shè)計(jì)管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份，希望企業(yè)在管理層的自我激勵(lì)機(jī)制，以及在高負(fù)債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。也就是說，MBO最重要的目標(biāo)是“做大蛋糕”，管理層在“蛋糕”的增量中利用融資杠桿獲得超額利潤，同時(shí)給MBO融資的一方也在增量“蛋糕”中獲得高額回報(bào)。

　　管理層收購的基本出發(fā)點(diǎn)是解決企業(yè)內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制問題，降低企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的委托代理成本。解決內(nèi)部激勵(lì)、降低委托代理成本的方式有許多種，而MBO是最直接的一種方式。目前，我國資本市場(chǎng)一直在探索解決國有股減持的方法，MBO在我國是近兩年出現(xiàn)的新生事物。直觀來看，在目前我國國有企業(yè)面臨內(nèi)部激勵(lì)不足和扭曲的情況下，管理層收購不可避免地成為解決我國國有企業(yè)激勵(lì)不足的一種選擇。