南大光電擬 7760 萬元收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán) 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)強化合伙人機制

    2026 年 1 月 5 日，江蘇南大光電材料股份有限公司（證券代碼：300346，證券簡稱：南大光電）發(fā)布公告，宣布擬以現(xiàn)金方式收購控股子公司南大光電（烏蘭察布）有限公司（以下簡稱 “烏蘭察布南大”）合計 16.1666% 的股權(quán)，交易對價總計人民幣 7760.00 萬元。本次交易完成后，南大光電對烏蘭察布南大的持股比例將由 74.8833% 提升至 91.05%，進一步鞏固對該核心產(chǎn)業(yè)基地的控制權(quán)。

    交易核心內(nèi)容明確 股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級

    公告顯示，本次收購的股權(quán)分別來自蘇州南晟叁號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱 “南晟叁號”）和蘇州南晟肆號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱 “南晟肆號”）。其中，南大光電擬收購南晟叁號持有的烏蘭察布南大 13.3333% 股權(quán)（對應(yīng)注冊資本 4000.00 萬元），交易對價 6400.00 萬元；收購南晟肆號持有的烏蘭察布南大 2.8333% 股權(quán)（對應(yīng)注冊資本 850.00 萬元），交易對價 1360.00 萬元。

    交易完成后，南晟叁號將進行減資，減資合伙人相應(yīng)減少其持有的合伙份額，其剩余持股比例降至 2.1667%；南晟肆號將不再持有烏蘭察布南大股權(quán)，后續(xù)將辦理工商注銷手續(xù)。烏蘭察布南大的其他股東蘇州南晟伍號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及上海澳特雷貿(mào)易有限公司持股比例保持不變，分別為 5.1167% 和 1.6667%。

    關(guān)聯(lián)交易合規(guī)審議 定價公允合理

    據(jù)悉，南晟叁號、南晟肆號均為南大光電員工持股平臺，其中南晟叁號的有限合伙人包含公司董事兼高級管理人員王陸平、董事茅炳榮、高級管理人員陸振學(xué)及過去十二個月內(nèi)曾任公司監(jiān)事的王萍。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    2026 年 1 月 5 日，南大光電召開第九屆董事會第十五次會議，審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。會議期間，關(guān)聯(lián)董事王陸平、茅炳榮已回避表決，該議案此前已獲公司獨立董事專門會議審核通過，且因在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東會審議。

    交易定價方面，參考具有證券從業(yè)資格的中審亞太會計師事務(wù)所出具的審計報告，截至 2025 年 11 月 30 日，烏蘭察布南大凈資產(chǎn)為 47711.50 萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商確定的交易對價，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，定價公允合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

    標(biāo)的公司業(yè)績穩(wěn)健 聚焦核心電子特氣業(yè)務(wù)

    烏蘭察布南大于 2021 年 2 月成立，注冊資本 3 億元，主要從事三氟化氮的生產(chǎn)及銷售，是南大光電氟類電子特氣業(yè)務(wù)的重要產(chǎn)業(yè)基地。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司經(jīng)營狀況穩(wěn)�。�2024 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 46649.31 萬元，凈利潤 8700.70 萬元；2025 年 1-11 月實現(xiàn)營業(yè)收入 41438.63 萬元，凈利潤 4427.89 萬元。截至 2025 年 11 月 30 日，公司資產(chǎn)總額 96199.42 萬元，所有者權(quán)益 47711.50 萬元。

    公告明確，本次交易涉及的標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，也無重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

    強化合伙人機制 助力戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)

    南大光電表示，本次交易是基于公司 “團結(jié)創(chuàng)業(yè)、共同創(chuàng)富” 的事業(yè)合伙人機制，旨在加強對事業(yè)合伙人的分類管理與精準(zhǔn)施策，理順核心團隊的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，強化 “利益共享、風(fēng)險共擔(dān)” 機制，加速推動三氟化氮產(chǎn)品戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，促進烏蘭察布南大持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

    本次收購資金來源于公司自有資金，交易完成后不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，也不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。據(jù)披露，2026 年年初至公告披露日，除本次交易外，公司未與南晟叁號發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。