南大光電擬 7760 萬元收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東股權(quán) 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)強(qiáng)化合伙人機(jī)制

    2026 年 1 月 5 日，江蘇南大光電材料股份有限公司（證券代碼：300346，證券簡(jiǎn)稱：南大光電）發(fā)布公告，宣布擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)控股子公司南大光電（烏蘭察布）有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “烏蘭察布南大”）合計(jì) 16.1666% 的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)總計(jì)人民幣 7760.00 萬元。本次交易完成后，南大光電對(duì)烏蘭察布南大的持股比例將由 74.8833% 提升至 91.05%，進(jìn)一步鞏固對(duì)該核心產(chǎn)業(yè)基地的控制權(quán)。

    交易核心內(nèi)容明確 股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)

    公告顯示，本次收購(gòu)的股權(quán)分別來自蘇州南晟叁號(hào)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱 “南晟叁號(hào)”）和蘇州南晟肆號(hào)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱 “南晟肆號(hào)”）。其中，南大光電擬收購(gòu)南晟叁號(hào)持有的烏蘭察布南大 13.3333% 股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 4000.00 萬元），交易對(duì)價(jià) 6400.00 萬元；收購(gòu)南晟肆號(hào)持有的烏蘭察布南大 2.8333% 股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 850.00 萬元），交易對(duì)價(jià) 1360.00 萬元。

    交易完成后，南晟叁號(hào)將進(jìn)行減資，減資合伙人相應(yīng)減少其持有的合伙份額，其剩余持股比例降至 2.1667%；南晟肆號(hào)將不再持有烏蘭察布南大股權(quán)，后續(xù)將辦理工商注銷手續(xù)。烏蘭察布南大的其他股東蘇州南晟伍號(hào)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及上海澳特雷貿(mào)易有限公司持股比例保持不變，分別為 5.1167% 和 1.6667%。

    關(guān)聯(lián)交易合規(guī)審議 定價(jià)公允合理

    據(jù)悉，南晟叁號(hào)、南晟肆號(hào)均為南大光電員工持股平臺(tái)，其中南晟叁號(hào)的有限合伙人包含公司董事兼高級(jí)管理人員王陸平、董事茅炳榮、高級(jí)管理人員陸振學(xué)及過去十二個(gè)月內(nèi)曾任公司監(jiān)事的王萍。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    2026 年 1 月 5 日，南大光電召開第九屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。會(huì)議期間，關(guān)聯(lián)董事王陸平、茅炳榮已回避表決，該議案此前已獲公司獨(dú)立董事專門會(huì)議審核通過，且因在董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東會(huì)審議。

    交易定價(jià)方面，參考具有證券從業(yè)資格的中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，截至 2025 年 11 月 30 日，烏蘭察布南大凈資產(chǎn)為 47711.50 萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商確定的交易對(duì)價(jià)，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，定價(jià)公允合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

    標(biāo)的公司業(yè)績(jī)穩(wěn)健 聚焦核心電子特氣業(yè)務(wù)

    烏蘭察布南大于 2021 年 2 月成立，注冊(cè)資本 3 億元，主要從事三氟化氮的生產(chǎn)及銷售，是南大光電氟類電子特氣業(yè)務(wù)的重要產(chǎn)業(yè)基地。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)�。�2024 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 46649.31 萬元，凈利潤(rùn) 8700.70 萬元；2025 年 1-11 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 41438.63 萬元，凈利潤(rùn) 4427.89 萬元。截至 2025 年 11 月 30 日，公司資產(chǎn)總額 96199.42 萬元，所有者權(quán)益 47711.50 萬元。

    公告明確，本次交易涉及的標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，也無重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

    強(qiáng)化合伙人機(jī)制 助力戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)

    南大光電表示，本次交易是基于公司 “團(tuán)結(jié)創(chuàng)業(yè)、共同創(chuàng)富” 的事業(yè)合伙人機(jī)制，旨在加強(qiáng)對(duì)事業(yè)合伙人的分類管理與精準(zhǔn)施策，理順核心團(tuán)隊(duì)的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，強(qiáng)化 “利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)” 機(jī)制，加速推動(dòng)三氟化氮產(chǎn)品戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，促進(jìn)烏蘭察布南大持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

    本次收購(gòu)資金來源于公司自有資金，交易完成后不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，也不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響。據(jù)披露，2026 年年初至公告披露日，除本次交易外，公司未與南晟叁號(hào)發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。