飛凱材料擬1.70億購JNC蘇州100%股權(quán)及2億購JNC集團(tuán)所有與顯示液晶相關(guān)的專利

    2025 年3月24日，上海飛凱材料科技股份有限公司發(fā)布《關(guān)于子公司籌劃資產(chǎn)收購與增資擴(kuò)股暨簽署相關(guān)意向書的提示性公告 》稱，全資子公司江蘇和成顯示科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和成顯示”）擬購買日本企業(yè)JNC株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱“JNC”）全資子公司JNC石油化學(xué)株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱“JNCP”）持有的捷恩智液晶材料（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“JNCLC”）和捷恩智新材料科技（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“JNCNM”）100%股權(quán)（JNCLC與JNCNM以下合稱“JNC蘇州”，并與JNC、JNCP以下統(tǒng)稱“JNC集團(tuán)”），以及JNC集團(tuán)所有與顯示液晶相關(guān)的專利；同時(shí)，JNC計(jì)劃以現(xiàn)金方式對(duì)和成顯示增資，擬取得和成顯示不超過 5.10%股權(quán)，公司放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。為促進(jìn)本次資產(chǎn)收購與增資擴(kuò)股事宜的開展和推進(jìn)，公司于2025年3月24日與交易對(duì)方JNC簽署了《Memorandum Of Understanding》（《諒解備忘錄》，以下簡(jiǎn)稱“MOU”）。

    公告表示，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，為進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化資源整合，提升全資子公司和成顯示市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，最大程度發(fā)揮雙方在液晶業(yè)務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，和成顯示擬購買JNC全資子公司JNCP持有的JNC蘇州100 %股權(quán)，以及JNC集團(tuán)所有與顯示液晶相關(guān)的專利。本次資產(chǎn)收購與增資擴(kuò)股涉及的有關(guān)價(jià)格以經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。

    2025 年3月24日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司籌劃資產(chǎn)收購與增資擴(kuò)股暨簽署相關(guān)意向書的議案》。同日，公司與交易對(duì)手方JNC簽署了MOU，經(jīng)雙方協(xié)商一致，各方將以現(xiàn)金形式支付上述資產(chǎn)收購與增資擴(kuò)股的交易價(jià)款。本次交易完成后，和成顯示將持有JNC蘇州100 %股權(quán)，JNC蘇州將納入公司合并報(bào)表范圍，同時(shí)和成顯示將由公司全資子公司變?yōu)榭毓勺庸�司�?/P>

    本次交易尚處于籌劃階段，公司正與 JNC 就該事項(xiàng)進(jìn)行積極洽談、協(xié)商論證，最終的交易方案及交易條款以雙方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

    交易對(duì)方——JNC株式會(huì)社成立于2011年1月12日，注冊(cè)資本31,150,000,000 日元，由CHISSO 株式會(huì)社100%持股。從事包括液晶混合物、電子元件、硅產(chǎn)品、紡織品及芳香化學(xué)品等在內(nèi)的多種化學(xué)產(chǎn)品的生產(chǎn)和研發(fā)。2023 年度營(yíng)業(yè)收入 54,306 百萬日元，凈利潤(rùn) 1,377 百萬日元。

    交易對(duì)方——JNC石油化學(xué)株式會(huì)社成立于1962年6月15日，注冊(cè)資本2,000,000,000 日元，JNCP為JNC全資子公司，JNC持有其100 %股權(quán)。從事各種化學(xué)產(chǎn)品的生產(chǎn)和研發(fā)。

    交易標(biāo)的——捷恩智液晶材料（蘇州）有限公司成立于2014年12月16日 ，注冊(cè)資本1,675萬美元，JNCLC為JNCP全資子公司，JNCP持有其100%股權(quán)。主營(yíng)業(yè)務(wù)為研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售TFT-LCD用液晶材料。

    交易標(biāo)的——捷恩智新材料科技（蘇州）有限公司成立于2021年12月30日 ，注冊(cè)資本25萬美元，JNCLC為JNCP全資子公司，JNCP持有其100%股權(quán)。

    交易標(biāo)的——JNC集團(tuán)所持有的與顯示液晶相關(guān)的專利資產(chǎn)。JNC 擬將 JNC 集團(tuán)所有與顯示液晶相關(guān)的專利（包含但不限于專利相關(guān)的商業(yè)秘密、專有技術(shù)、液晶配方等）轉(zhuǎn)讓給和成顯示，經(jīng)初步商定，本次專利轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)為人民幣2.00億元（含稅）。 本次擬收購的專利包含JNC已授權(quán)和申請(qǐng)中的專利，如專利由JNC與第三方共同持有或受第三方合同義務(wù)限制，則專利（或其持有部分）的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)第三方批準(zhǔn)，JNC應(yīng)在合理商業(yè)努力范圍內(nèi)盡量保證在交割日前取得第三方批準(zhǔn)。最終專利收購情況以正式協(xié)議中列示的專利為準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓后的專利將成為和成顯示獨(dú)有資產(chǎn)，JNC應(yīng)當(dāng)保證該無形資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性，以便和成顯示可以正常使用該等專利并用于商業(yè)化。

    被增資企業(yè)——江蘇和成顯示科技有限公司成立日期于2002年06月18日，注冊(cè)資本8,000萬元人民幣，從事與顯示材料有關(guān)的電子化學(xué)品（液晶材料）的研制開發(fā)生產(chǎn)。

    上海飛凱材料科技股份有限公司與JNC簽署了關(guān)于本次交易的MOU主要內(nèi)容：

    1、股權(quán)購買協(xié)議： JNC 將其持有的JNC蘇州100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給和成顯示，JNC蘇州100%股權(quán)作價(jià)擬定為人民幣1.70億元（含稅）。同時(shí)，JNC以現(xiàn)金方式對(duì)和成顯示增資，擬取得和成顯示不超過5.10%股權(quán)，和成顯示5.10%股權(quán)作價(jià)暫定不超過人民幣1.70 億元（含稅）。JNC可在0.00%-5.10%的范圍內(nèi)選擇具體增資持股比例。

    2、知識(shí)產(chǎn)權(quán)購買及許可協(xié)議：JNC 將 JNC 集團(tuán)所有與顯示液晶相關(guān)的專利轉(zhuǎn)讓給和成顯示，并在交割日交付辦理相關(guān)專利轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的文件，專利轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)擬為人民幣 2.00 億元（含稅）。 和成顯示應(yīng)向 JNC 及其關(guān)聯(lián)公司授予許可，使其在中國大陸以外地區(qū)開展使用相關(guān)專利的液晶業(yè)務(wù)，許可費(fèi)率為 JNC 及其關(guān)聯(lián)公司通過該專利生產(chǎn)和銷售液晶產(chǎn)品凈銷售額的 5.00%。此費(fèi)率自和成顯示將相關(guān)專利向 JNC 及其關(guān)聯(lián)公司授予許可之日起適用五年，自第六年起許可費(fèi)率逐年遞減1.00%，自第十年起和成顯示不再向JNC及其關(guān)聯(lián)公司收取許可費(fèi)用。

    3、競(jìng)爭(zhēng)限制 ：自交割日起，未經(jīng)和成顯示事先書面同意，JNC及其關(guān)聯(lián)公司不得在中國大陸從事與顯示液晶產(chǎn)品的制造、營(yíng)銷、推廣、分銷、銷售及相關(guān)業(yè)務(wù)，期限為十年。

    公開資料顯示，上海飛凱材料科技股份有限公司自2002年成立以來，公司從光通信領(lǐng)域紫外固化材料的自主研發(fā)和生產(chǎn)開始，不斷尋求行業(yè)間技術(shù)協(xié)同，目前已將核心業(yè)務(wù)范圍逐步拓展至半導(dǎo)體材料、屏幕顯示材料和有機(jī)合成材料四大領(lǐng)域。

    公司屏幕顯示材料主要包括用于TFT-LCD液晶顯示面板制造領(lǐng)域的光刻膠、TN/STN型混合液晶、TFT型混合液晶、液晶單體及液晶中間體、用于OLED屏幕制造領(lǐng)域的配套材料等新材料。公司重要全資子公司和成顯示掌握液晶顯示材料關(guān)鍵技術(shù)，完成了國內(nèi)第一款具有核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的TFT新結(jié)構(gòu)單體及混合液晶的開發(fā)。

    和成顯示是中高端TN/STN領(lǐng)域主要供應(yīng)商，并且是國內(nèi)少數(shù)能夠提供TFT類液晶材料的供應(yīng)商之一。和成顯示憑借其突出的技術(shù)研發(fā)能力以及優(yōu)秀的成果轉(zhuǎn)化能力，榮獲江蘇省科學(xué)技術(shù)廳頒發(fā)的“3D用HTD型混合液晶材料高新技術(shù)產(chǎn)品認(rèn)定證書”、“STN用HSG型混合液晶材料高新技術(shù)產(chǎn)品認(rèn)定證書”、“TFT-LCD用HAG型混合液晶材料高新技術(shù)產(chǎn)品認(rèn)定證書”，同時(shí)被評(píng)為“江蘇省新型顯示用液晶材料工程中心”、“江蘇省平板顯示材料工程技術(shù)研究中心”、“江蘇省認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心”、“江蘇省企業(yè)重點(diǎn)研發(fā)機(jī)構(gòu)”、“江蘇省科技型中小企業(yè)”、“第四批專精特新小巨人企業(yè)”、“海峽兩岸（南京）新型顯示產(chǎn)業(yè)高峰論壇‘十周年杰出貢獻(xiàn)獎(jiǎng)’”、“2023年度經(jīng)濟(jì)發(fā)展先進(jìn)單位”、“ 2023年度市級(jí)總部企業(yè)”等。和成顯示憑借“高穿透快響應(yīng)型混合液晶材料研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目獲得2022年度江蘇省科學(xué)技術(shù)三等獎(jiǎng)；申請(qǐng)的發(fā)明專利“液晶組合物及其顯示器件（專利號(hào)：ZL201510808198.0）”、“一種聚合物穩(wěn)定配向型液晶組合物及其應(yīng)用（專利號(hào)：ZL201310042237.1）”、“液晶組合物及液晶顯示器件（專利號(hào)：ZL201510197266.4）”分別獲得南京專利金獎(jiǎng)、第二十屆、第二十二屆中國專利金獎(jiǎng)。

    屏幕顯示材料是現(xiàn)代面板顯示產(chǎn)品制造過程中必不可少的一部分，其上下游產(chǎn)業(yè)鏈由多個(gè)環(huán)節(jié)和參與者組成。上游產(chǎn)業(yè)鏈主要包括基礎(chǔ)化學(xué)品生產(chǎn)、精細(xì)化工原料加工等環(huán)節(jié)。下游產(chǎn)業(yè)鏈主要與屏幕制造相關(guān)，包括面板廠商和智能手機(jī)、工控屏幕、電視整機(jī)等制造商。

    業(yè)績(jī)方面，2023年，飛凱材料實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入27.29億元，同比下降6.13%；歸母凈利潤(rùn)1.12億元，同比下降74.15%；扣非凈利潤(rùn)5002.47萬元，同比下降88.53%。2024年年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2024年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)盈利20,634.64 萬元- 26,825.03 萬元，同增83.66%-138.76%。實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)盈利19,954.39 萬元- 26,144.78 萬元，同增長(zhǎng)298.89%-422.64%。