兩難抉擇 黃宏生“控制權(quán)”備受爭議

    由回歸后的創(chuàng)始人黃宏生所主導的創(chuàng)維集團分拆上市計劃折戟。

    2013年11月21日，創(chuàng)維數(shù)碼發(fā)布公告稱，關于分拆機頂盒業(yè)務的資產(chǎn)重組未獲得中國證監(jiān)會通過，公司正與華潤錦華、創(chuàng)維數(shù)字（創(chuàng)維機頂盒公司）少數(shù)股東和華潤紡織商討下一步行動。同一天，華潤錦華也發(fā)布了相應的公告。

    在這種情況下，創(chuàng)維若選擇放棄，則意味著此前在推動該計劃上所做的投入打了水漂。不過，創(chuàng)維集團新聞發(fā)言人李從想向《中國經(jīng)營報》記者明確表示，“創(chuàng)維會繼續(xù)執(zhí)行機頂盒分拆上市計劃�！蹦壳�，創(chuàng)維面臨一個十字路口：要么黃宏生放棄控制創(chuàng)維，要么可能需要等待至2017年達到符合《上市公司收購管理辦法》關于收購人的規(guī)定才能夠繼續(xù)進行上市。

    受困黃宏生案底

    創(chuàng)維機頂盒業(yè)務分拆上市的計劃醞釀已久。早在2004年，創(chuàng)維數(shù)碼前董事局主席黃宏生就提出過要將機頂盒業(yè)務分拆上市的計劃。2007年，創(chuàng)維曾聘請光大證券為其籌備機頂盒業(yè)務在深圳A股上市的事宜，結(jié)果卻不了了之。直到黃宏生回歸后，該計劃被再度重啟，并有了實質(zhì)性的進展。

    按照創(chuàng)維數(shù)碼與華潤錦華于2013年3月達成的協(xié)議，在經(jīng)過資產(chǎn)出售、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，華潤錦華將持有創(chuàng)維數(shù)字100%的股權(quán)，創(chuàng)維數(shù)碼持有華潤錦華58.52%股份，為第一大股東。

    然而，該計劃最終還是遭到證監(jiān)會的否決。對此，創(chuàng)維方面表示，不方便談論其中原因，一切以公告為準。而業(yè)內(nèi)則普遍將原因歸結(jié)于黃宏生的案底。

    證監(jiān)會并購重組委于2013年11月20日出具審核意見認為，根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則，黃宏生夫婦持有香港上市公司創(chuàng)維數(shù)碼30%以上的股份，系創(chuàng)維數(shù)碼的控股股東，根據(jù)中國法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，黃宏生夫婦應該被認定為本次交易的收購人，本次交易不符合《上市公司收購管理辦法》第六條第（四）項的規(guī)定。

    《上市公司收購管理辦法》第六條第（四）項的規(guī)定指出，“收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形，不得收購上市公司�！倍�《公司法》第一百四十七條所涉及的情形包括，因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年等。

    從黃宏生此前的入獄經(jīng)歷來看，正好符合上述情形。黃宏生于2006年7月被香港廉政公署以串謀盜竊及詐騙上市公司資產(chǎn)等4項罪名判刑6年，雖然2009年便保釋出獄，但2012年7月才刑滿到期。

    有律師認為，如果充當此次重組財務顧問的券商能夠及早發(fā)現(xiàn)問題并及時規(guī)避，創(chuàng)維數(shù)碼與華潤錦華的重組或存被證監(jiān)會通過的可能性，畢竟創(chuàng)維數(shù)碼及華潤錦華在其他方面并無過多的瑕疵。

    如今，對于創(chuàng)維而言，無疑會受到重組失敗的影響。在黃宏生回歸創(chuàng)維后，一直寄望于企業(yè)業(yè)務做大做強，向千億規(guī)模挺進。而對于有著“賣殼”需求的華潤錦華而言，更是一個沉重的打擊。近兩年，華潤錦華的業(yè)績下滑異�？焖�，已處在虧損的邊緣。據(jù)2012年年報顯示，公司當年僅獲得凈利潤352.63萬元，同比大幅下滑93.7%。2013年前三季度，該公司也僅實現(xiàn)凈利潤815.39萬元，業(yè)績依舊低迷。在該消息出來后，華潤錦華11月21日開盤即告跌停。

    盡管如此，但李從想向記者表示，創(chuàng)維會繼續(xù)執(zhí)行機頂盒分拆上市計劃。目前正在進行下一步籌劃，具體細節(jié)還不清楚，但會遵守法律做得更加完善。

    兩難抉擇

    根據(jù)創(chuàng)維數(shù)碼11月25日發(fā)布的截至2013年9月30日的半年報顯示，創(chuàng)維集團的營業(yè)額達到200.22億港元，比去年同期增長22.2%。但受宏觀經(jīng)濟增速放緩影響，創(chuàng)維將其2013年彩電銷售目標從1400萬臺下調(diào)至1300萬臺。同期，海信電器、TCL多媒體、康佳集團發(fā)布的三季報顯示，其銷售業(yè)績都有不同程度下滑。

    其中創(chuàng)維數(shù)字機頂盒的銷售額占集團總營業(yè)額超過10%，是創(chuàng)維數(shù)碼第二大收入來源。作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，數(shù)字機頂盒營業(yè)收入從2011年的29.62億元上升至2012年的34.08億元。

    眼下，若要繼續(xù)執(zhí)行借殼上市計劃，創(chuàng)維面臨著兩個選擇，除非黃宏生放棄控制創(chuàng)維，否則可能需要等待至2017年才能達到符合《上市公司收購管理辦法》關于收購人的規(guī)定。

    在家電行業(yè)觀察家劉步塵看來，在“機頂盒上市”與“創(chuàng)維集團控股權(quán)”之間進行選擇，毫無疑問，黃宏生會陷入選擇困難。

    在2013年元旦前，創(chuàng)維發(fā)布公告稱，現(xiàn)任創(chuàng)維董事會執(zhí)行主席張學斌(微博)由于個人原因于2012年12月27日向董事會辭任，辭呈將于2013年4月1日生效。而接替張學斌的是黃宏生之妻，創(chuàng)維執(zhí)行董事林衛(wèi)平。這預示著黃宏生選擇“隱性”回歸創(chuàng)維。有業(yè)內(nèi)人士透露，林衛(wèi)平只在創(chuàng)維任職過人力資源部總監(jiān)，對企業(yè)全面操盤并無經(jīng)驗。她本人身體也一直不太好，不可能真正來執(zhí)掌創(chuàng)維，林衛(wèi)平的背后無疑就是黃宏生。

    “黃宏生是創(chuàng)維集團的實際控制人，雖然不直接在創(chuàng)維集團任行政職務，但是，通過其妻（創(chuàng)維集團董事長、法人）與其弟（采購總監(jiān)），對創(chuàng)維形成牢牢控制。黃宏生本人是創(chuàng)維集團特聘顧問，對集團事務形成直接和間接影響。”劉步塵分析。

    顯然，與國美(微博)創(chuàng)始人黃光裕相似，黃宏生通過絕對控股地位保持著對企業(yè)的控制權(quán)。

    另一方面，如果不改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，到2017年有可能會錯過了機頂盒最好的上市時間。根據(jù)規(guī)定，到2015年國內(nèi)將停止模擬廣播電視的播出，機頂盒市場將逐漸萎縮，因此創(chuàng)維的機頂盒到2015年有可能變成“不值錢的東西”。但李從想表示，目前并沒有所謂機頂盒最好上市時機之說。“2015年將停止模擬廣播電視播出這個政策，并不會對機頂盒行業(yè)構(gòu)成嚴重威脅�！�

    值得注意的是，創(chuàng)維早前啟動的分拆液晶模組業(yè)務在港上市的方案也被推遲。接下來，創(chuàng)維將會如何調(diào)整戰(zhàn)略來實現(xiàn)分拆上市的計劃無疑成為關鍵。