黃光裕方面致國美電器全體股東公開函

    9月15日下午消息，國美電器創(chuàng)始股東Shinning Crown剛剛向新浪科技獨家發(fā)來致全體股東的公開函。在9月28日股東大會即將召開前夕，該函系統(tǒng)全面地向全體股東闡述提出5項動議的原因和必要性、介紹了提名董事。

　　更為重要的是，國美電器創(chuàng)始股東首次系統(tǒng)地表明了關(guān)乎國美前途命運的幾大敏感事宜，如增發(fā)的一般授權(quán)、非上市門店等，并對國美的未來提出了若干建設(shè)性主張。(張偉)

　　以下為該公開函全文。

　　國美電器創(chuàng)始股東

　　Shinning Crown Holdings Inc。

　　致國美股東同仁公開函

　　本公開函不構(gòu)成或形成任何證券出售或認購要約的任何部分，亦不構(gòu)成招攬購買或認購任何證券要約的任何部分，且本公開函或其任何部分均不構(gòu)成就任何證券簽訂的任何合同或承諾的誘因、不構(gòu)成該等誘因相關(guān)的依據(jù)，亦不構(gòu)成與該等誘因所依賴的基礎(chǔ)。

　　本公開函載列若干“前瞻性陳述”，該等陳述涉及風險及不明朗因素，可能導致實際結(jié)果與該等陳述存在重大分別。上述陳述可受到已知或未知風險及不明朗因素的影響，可能導致未來發(fā)生的情況和結(jié)果與上述陳述存在重大分別。本公開函中的所有觀點為創(chuàng)始股東基于其目前的意見及預測就相關(guān)未來結(jié)果作出的判斷。

　　創(chuàng)始股東聲明其無任何義務(wù)更新其前瞻性陳述及意見。

　　所有股東攜手合作以提升公司的價值

　　本公開函由國美電器控股有限公司(股份代碼：493，“國美電器”“國美”或“公司” 的創(chuàng)辦人黃光裕先生 “黃先生” 全資擁有的 Shinning Crown Holdings Inc。)(“Shinning Crown”)及黃先生的相關(guān)人(合稱“創(chuàng)始股東”)出具。創(chuàng)始股東合計概約持有 35.98%公司已發(fā)行股本。

　　除非另有定義，否則本函內(nèi)的術(shù)語應(yīng)具有公司董事局(“董事局”)于 2010 年 8月 23 日出具的函件(“8月23日函”)中所賦予的含義。

　　1.簡介

　　本函目的：

　　(a)解釋創(chuàng)始股東要求公司召開特別股東大會(“特別股東大會”)的原因：

　　(i)撤銷 2010 年 5 月 11 日股東周年大會給予國美董事的配發(fā)、發(fā)行及買賣國美股份之一般授權(quán)(“一般授權(quán)”)；

　　(ii)撤除陳曉的執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)；

　　(iii) 撤除孫一丁先生的執(zhí)行董事職務(wù)(但保留其行政副總裁職務(wù))；

　　(iv) 提名鄒曉春先生為公司執(zhí)行董事候選人；以及

　　(v)提名黃燕虹女士為公司執(zhí)行董事候選人；

　　(b)回復8月23日函。就這點而言，創(chuàng)始股東認為董事局仍未向所有股東充分和公平地解釋創(chuàng)始股東要求召開特別股東大會的原因；以及

　　(c)向所有股東確認創(chuàng)始股東的唯一動機為本著所有股東的利益發(fā)展及增強創(chuàng)始股東花了多年努力建立并培育的公司。為達成上述目標，創(chuàng)始股東準備毫不延遲的與任何及所有利益相關(guān)人一同開展建設(shè)性的工作。

　　2.執(zhí)行摘要及建議

　　創(chuàng)始股東認為其已被不公平地剝奪對公司策略和運營的影響力，創(chuàng)始股東對此感到擔憂。創(chuàng)始股東要求召開特別股東大會處理上述問題，力求防止過分地攤薄創(chuàng)始股東在公司的合法權(quán)益，并確保公司恢復到正確的未來發(fā)展和增長戰(zhàn)略軌道。

　　憑借被提議的董事選舉成功恢復董事局的公平及公正后，創(chuàng)始股東將與重組后的董事局以及管理層共同努力將公司建設(shè)得更堅固，取得更多利潤。創(chuàng)始股東將致力于提高公司的利潤增長率以趕過公司的競爭對手并鞏固國美集團行業(yè)第一的領(lǐng)先地位。具體說來，創(chuàng)始股東有意提議并協(xié)助實施以下行動與倡議：

　　(a)通過合并創(chuàng)始股東當前所擁有的未并入公司的實體之方式，簡化并整合國美集團結(jié)構(gòu)。這一措施將優(yōu)化效率、增加利潤，符合所有普通股東的利益；

　　(b)基于創(chuàng)始股東的資深經(jīng)驗和以往發(fā)展戰(zhàn)略的成功實施，采取創(chuàng)始股東識別的具體措施以加強公司的五年計劃。改善業(yè)績的具體機會包括：

　　(i)在確保公司在一線城市的領(lǐng)先地位的同時，加強在二、三線城市的零

　　(ii)改善物流和信息技術(shù)系統(tǒng)，優(yōu)化供應(yīng)鏈；

　　(iii) 提升運營效率，改善運營能力并加強費用管控；

　　(iv) 改進網(wǎng)上銷售平臺并加強市場滲透；以及

　　(v)有策略且有規(guī)律地拓展海外市場；

　　(c)通過重大現(xiàn)金流量的產(chǎn)生，而非攤薄股份的集資方式，為公司設(shè)立富有雄心的發(fā)展模式提供支持。創(chuàng)始股東及其所提議的董事承諾，如有資本需求，將由股東明確批準，而不是通過一般授權(quán)實施；

　　(d)進一步加強公司治理并改善運營透明度。創(chuàng)始股東決心與所有有意改進公司的決策、業(yè)績以及交流的股東進行合作；和

　　(e)設(shè)立有效合理的管理層薪酬體系。

　　創(chuàng)始股東認為，各方現(xiàn)在開始共同努力為所有利益相關(guān)方的利益消除公司內(nèi)外的不明朗因素，建立更強大的國美，還不算太晚。

　　作為公司的創(chuàng)始股東，我們誠懇地請求所有的股東參加公司的特別股東大會或通過代理投票，支持創(chuàng)始股東所提出的動議。如果股東愿意支持該等動議，則我們也將愿意支持當前董事局所提出的動議。

　　3.召開特別股東大會的需要

　　我們相信所有股東的聲音應(yīng)該得到傾聽和尊重。創(chuàng)始股東要求在公司的董事局中享有代表權(quán)是合理的，這將有助于公司長期穩(wěn)定發(fā)展，亦符合全體股東的持久利益。因陳曉先生和董事局拒絕聽取股東聲音而產(chǎn)生股東糾紛的情況并不符合任何人的利益。

　　概括而言，創(chuàng)始股東認為公司應(yīng)召開特別股東大會的原因如下：

　　(a)盡管當前管理層辛勤工作，但我們認為，對比公司以往業(yè)績，公司現(xiàn)時表現(xiàn)欠佳。我們認為，現(xiàn)有董事局并未對國美的管理層進行必要的戰(zhàn)略領(lǐng)導，因而導致國美與其競爭對手相比業(yè)績欠佳；

　　(b)創(chuàng)始股東有合理依據(jù)相信一般授權(quán)將被不當使用以攤薄我們以及其他股東的股權(quán)，這將造成法律問題并對公司的穩(wěn)定性構(gòu)成威脅；且

　　(c)我們相信創(chuàng)始股東所提議的董事人員具備提升公司業(yè)績所必需的經(jīng)驗及專業(yè)技能。

　　A。業(yè)績不佳

　　在創(chuàng)始股東未有參與相關(guān)運營期間，國美的業(yè)績從門店網(wǎng)絡(luò)覆蓋、業(yè)務(wù)規(guī)模以至盈利能力的增長方面，已明顯落后于主要競爭對手。在此期間，國美已喪失了從1987 年開業(yè)的一家小公司發(fā)展至中國領(lǐng)先電器零售商的動力和勢頭。 過去兩年以來，盡管整體市場經(jīng)濟復蘇，公司無論是收入、盈利能力還是市場份額均持續(xù)下滑。

　　鑒于2008年年底以來全球金融危機以及公司發(fā)生的突發(fā)事件的影響，我們認為采用 2008 年同期和 2010 年上半年數(shù)據(jù)，而不是以 2009 年同期和 2010 年上半年數(shù)據(jù)進行對比更為妥當。如以下市場數(shù)據(jù)所示，公司、國美的非上市公司以及大中(合稱“國美集團”)業(yè)績在過去兩年中基本上并無進展，業(yè)績也不如其主要競爭對手蘇寧電器。公司正逐漸失去創(chuàng)始股東多年以來審慎地為公司建立的市場領(lǐng)先地位。

　　i。銷售收入

　　下表顯示 2008 年上半年，蘇寧的銷售收入約僅為國美集團的 70.09%；但到 2010年上半年，蘇寧收入已差不多趕上國美集團。在短短兩年中，蘇寧成功地將銷售收入提升了近 40%，而國美集團的同期銷售收入則原地踏步。這一令人擔憂的趨勢清楚地表明，國美集團正將陣地拱手讓與其主要競爭對手，除非管理層作出適當反應(yīng)，否則蘇寧將很快在銷售收入上侵占國美集團的領(lǐng)先地位。

銷售收入(百萬元)	2008上半年	2010上半年
國美上市	24,874	24,873
國美非上市	9,113	9,617
大中	2,992	2,921
國美集團總收入	36,979	37,411
蘇寧	25,919	36,055
蘇寧收入對比國美集團收入的百分比	70.09%	96.38%

　　*信息來源：上述標有*的數(shù)據(jù)取自未披露的管理賬目；其他數(shù)據(jù)則取自國美和蘇寧公布的定期報告。

　　ii。門店數(shù)量

　　下表顯示，陳曉先生任職期間，從 2008 年年末至 2010 年上半年末，國美集團所經(jīng)營的門店數(shù)量已經(jīng)減少了約 13%；對比之下，蘇寧的門店網(wǎng)絡(luò)卻有約 32%的增長 。2008 年年末，國美集團所經(jīng)營的旗艦店、標準店和 3C 專業(yè)店的數(shù)目分別為 76 家、739 家和 44 家；

　　2010 年第二季度末，同類店鋪的數(shù)目分別為 79 家、637 家和 24 家。這表明旗艦店數(shù)量在兩年內(nèi)幾乎沒有增加，標準店和 3C 專業(yè)店數(shù)目則大量減少。這嚴重背離了國美既定的大型店和專業(yè)店的業(yè)務(wù)策略，并導致國美集團市場滲透率的大幅減弱。上述趨勢是公司所有股東均應(yīng)關(guān)注的一個重要問題。

門店數(shù)量	2008年末	2009年末	2010年6月末
國美上市	859	726	740
國美非上市	413	364	370
大中	61	51	52
合計	1,333	1,141	1,162
蘇寧	812	941	1,075
蘇寧門店對比國美集團門店的百分比	61%	82%	93%

　　信息來源：國美和蘇寧公布的定期報告。

　　iii。盈利能力

　　如下表所示，與 2008 年同期相比，國美過去兩年的經(jīng)營利潤率、凈利潤率急速下滑，而蘇寧的業(yè)績則不斷壯大。與競爭對手相比，國美的盈利能力從領(lǐng)先變?yōu)槁浜蟆?/P>

人民幣（百萬）	2008上半年		2010上半年
	國美	蘇寧	國美	蘇寧
銷售收入	24，874	25,919	24,873	36,055
經(jīng)營利潤	1,272	1,508	1,249	2,644
經(jīng)營利潤率	5.11%	5.82%	5.02%	7.33%
凈利潤	1,150	1,101	962	1,973
凈利潤率	4.62%	4.25%	3.87%	5.47%

　　信息來源：國美和蘇寧公布的定期報告。

　　于 2008 年，在創(chuàng)始股東的帶領(lǐng)下，公司曾經(jīng)提議并通過了"七個第一、一個領(lǐng)先"的戰(zhàn)略規(guī)劃，即：規(guī)模行業(yè)第一；盈利能力第一；區(qū)域市場份額第一；單店經(jīng)營質(zhì)量第一；客戶滿意度第一；管理工具的先進性第一；物流體系的配套能力第一；店鋪形態(tài)及數(shù)量領(lǐng)先于競爭對手。然而，遺憾的是公司未能有效執(zhí)行上述戰(zhàn)略方針，因此在許多方面喪失了優(yōu)勢。

　　B。全體股東股權(quán)攤薄

　　陳曉先生已發(fā)出了通過攤薄創(chuàng)始股東的股權(quán)以便"去黃光�；�"的信號，這令創(chuàng)始股東感到深切的擔憂。陳曉先生所提議的攤薄固然會對所有現(xiàn)有股東造成不利影響，原因是公司每一名股東的持股比例將相應(yīng)減少。

　　公司因發(fā)行 2016 年到期的共計人民幣 1,590,000,000 元的票面利率為 5%的美元結(jié)算可轉(zhuǎn)換債券(“2016 可轉(zhuǎn)換債券”)而受到嚴苛條件的約束，加上董事局拒絕放棄一般授權(quán)，這都使得創(chuàng)始股東就陳曉先生有關(guān)所有現(xiàn)有股東股權(quán)攤薄的提議產(chǎn)生了更為嚴重的擔憂。

　　根據(jù)我們的理解，Bain Capital Glory Limited(“貝恩”)有權(quán)按照 2016 可轉(zhuǎn)換債券的條款行使其轉(zhuǎn)換權(quán)，并成為擁有公司擴大后已發(fā)行股本約 9.8%的股東。

　　2016 可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行(假設(shè)該等債券完成轉(zhuǎn)換)將導致包括創(chuàng)始股東的所有股東持股比例攤薄。行使一般授權(quán)進一步發(fā)行股份將導致創(chuàng)始股東的持股比例遭到再次攤薄。

　　創(chuàng)始股東注意到，根據(jù) 2016 可轉(zhuǎn)換債券的條款，貝恩有權(quán)并且已經(jīng)向董事局委派并已委派三名非執(zhí)行董事及指定一名獨立非執(zhí)行董事。憑借這樣的持股比例而享有上述權(quán)利，顯然不成比例。創(chuàng)始股東目前雖持有公司 35%的股權(quán)，但在董事局卻沒有任何代表權(quán)，這與貝恩享有上述權(quán)利的事實形成了鮮明的對比。

　　盡管如此，貝恩對公司所賦予的信任已被證明是值得的，貝恩亦因此而得到可觀的回報。根據(jù) 2016 可轉(zhuǎn)換債券的條款，相關(guān)轉(zhuǎn)換價格為每股 1.108 港元。若以2.35 港元的價格(即 2010 年 9 月 14 日公司股票收盤價)進行轉(zhuǎn)換，則貝恩的原始投資在一年多一點的時間里就已翻一番多。

　　我們希望貝恩將致力于公司的長期發(fā)展(如其致力于公司的長期發(fā)展，我們必然也將與其合作)。然而，一個持股比例相對較低在公司具有如此大比例的代表權(quán)及影響力，顯然并不公平。我們希望且期望貝恩認知到鑒于創(chuàng)始股東對公司所作出的貢獻，其應(yīng)在董事局中享有公平和適當?shù)拇�表�?quán)。

　　以剝奪或攤薄現(xiàn)有股東的股權(quán)為目的而發(fā)行股份的行為是不恰當?shù)模�也是與香港和百慕大法律相悖的。

　　截至 2010 年 6 月末，公司的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物共計約 60 億元人民幣。作為創(chuàng)始股東，在公司已經(jīng)擁有充足的資金資源滿足資金需求的情況下，我們堅決反對任何通過行使一般授權(quán)配售或發(fā)行公司股票以進行融資的計劃。該等融資并無必要，且若通過私募開展上述融資而排斥現(xiàn)有股東的參與，則不僅對所有現(xiàn)有股東不公平，亦將攤薄所有上述股東的權(quán)益。

　　作為創(chuàng)始股東，我們認為為滿足公司資金需要而進行融資的最適當方式就是在公司確實存在資金需求的情況下在股東大會上尋求股東的批準。根據(jù)公司治理的國際公認標準，董事局應(yīng)充分地說明所需目的及金額，從而透明地進行上述活動。

　　如此一來股東便可適當?shù)貙θ魏翁嶙h進行評估、考量和投票。這種方式將保證所有股東的權(quán)益并將充分滿足公司的資金需求。董事局不應(yīng)通過集資的方式不公平地損害現(xiàn)有股東的權(quán)利和利益。資本的籌集只應(yīng)用于滿足公司的合理資金需求。

　　陳曉先生對攤薄所持的意見以及在攤薄方面的以往作為證明不應(yīng)向陳曉先生和現(xiàn)有董事局授予一般授權(quán)。

　　C。提名人選的專業(yè)經(jīng)驗

　　鄒曉春先生

　　鄒曉春先生(“鄒先生”)從事執(zhí)業(yè)律師近二十年，為多家企業(yè)和投資者就中國資本市場業(yè)務(wù)的時間亦有十年。

　　鄒先生與國美集團連續(xù)合作九年時間，期間，鄒先生擔任國美集團的企業(yè)法律顧問，建立了公司的法律架構(gòu)，并經(jīng)歷了國美集團的諸多重大發(fā)展歷程。在此其間，鄒先生協(xié)助公司從區(qū)域品牌成長為中國規(guī)模最大且最為知名的品牌之一。公司后于香港證券交易所上市。

　　鄒先生還曾在2008年調(diào)查事件期間協(xié)助現(xiàn)管理層維護公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。

　　鄒先生還有領(lǐng)導上市公司及大型企業(yè)的經(jīng)歷。鄒先生曾于 2008 年接任國內(nèi)上市的北京中關(guān)村科技發(fā)展(控股)股份有限公司(“中關(guān)村科技”；000931.SZ)的副董事長及其多家附屬公司的董事長。他在中關(guān)村科技因原董事長兼總裁被調(diào)查時擔當重任，成功穩(wěn)定中關(guān)村科技，主持中關(guān)村科技及其子公司的全面工作，包括房地產(chǎn)開發(fā)、醫(yī)藥、創(chuàng)投、建筑等方面的運營。鄒先生的工作得到了中關(guān)村科技股東和全體員工的普遍認可和肯定。

　　鄒先生熟悉公司的業(yè)務(wù)，了解公司的歷史，認同國美集團的企業(yè)文化，更清楚國美集團現(xiàn)時存在的發(fā)展問題。此外，鄒先生相信加入董事局后，其對國美集團運營所依據(jù)的法律和監(jiān)管框架的深度了解，將有助于提升透明度和強化公司治理，從而提升并增強董事局的領(lǐng)導。

　　黃燕虹女士

　　黃燕虹女士(“黃女士”)是黃光裕先生的妹妹。她畢業(yè)于中歐國際工商學院，于1994年至2004期間在國美集團工作。任職期間歷任國美集團的財務(wù)部會計、經(jīng)理及副總經(jīng)理等職務(wù)，在國美集團的運營、內(nèi)部審計和財務(wù)方面擁有豐富的經(jīng)驗。

　　黃女士除曾就職于國美集團之外，還自2008年至今擔任北京明天信華投資有限公司董事長。

　　創(chuàng)始股東一致認為，憑借鄒先生和黃女士合計約20年的經(jīng)驗和對國美集團的忠誠奉獻，他們將會為董事局注入重要的專業(yè)技能和經(jīng)驗，從而恢復由其一手努力建立起來的品牌的精髓。他們將會努力代表公司及所有利益相關(guān)人的最佳利益。他們將通過不懈的努力保護、維護并提升公司的價值。

　　4.回應(yīng)董事局提出的某幾項事宜

　　董事局所提起的一系列事宜和主張就創(chuàng)始股東看來是不公平、不準確且需要適當加以解釋的。許多上述問題均涉及正在進行中的訴訟，因此我們無法在本公開函中對這些事宜作出全面回應(yīng)。

　　盡管如此，董事局本身注意到，獨立實體截至 2008 年 11 日 30 日所進行的內(nèi)控回顧和財務(wù)回顧結(jié)果及截至 2008 年 12 日 30 日止年度的本公司財務(wù)業(yè)績顯示：

　　(a)截至2008 年 11 月 30 日，國美集團內(nèi)控系統(tǒng)在任何重大方面均不存在任何瑕疵；

　　(b)截至 2008 年 11 月 30 日，國美集團的以往交易和會計記錄中的資金和資產(chǎn)均未遭私吞挪用；以及

　　(c)在截止至 2008 年 12 月 31 日的一個年度中，關(guān)聯(lián)交易的實際價值并未超過獨立股東批準的相關(guān)限額。

　　創(chuàng)始股東并不辨解黃先生被捕及被定罪，雖與公司無關(guān)，但對國美也造成了一些的影響。然而，正如 8 月 23 日函中所述，目前公司的財務(wù)狀況已穩(wěn)定，且公司資產(chǎn)流動性良好，可充分滿足其戰(zhàn)略需求。

　　公司的財務(wù)恢復良好狀況很大程度上要歸功于創(chuàng)始股東給予公司的堅定支持。

　　上述支持舉例如下：

　　(a)對管理協(xié)議、采購協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議的延長，從而使得國美電器在 2009年收入了高達人民幣 233,541,000 元的費用；以及

　　(b)知識產(chǎn)權(quán)(包括由創(chuàng)始股東擁有的“國美”商標)的持續(xù)使用權(quán)。

　　除了上文所載明的直接財務(wù)支持外，創(chuàng)始股東在公司的持續(xù)成功中所起到的作用也是值得全體利益相關(guān)人考量的重要一點。

　　黃光裕先生于 1987 年創(chuàng)立國美電器。他一直帶領(lǐng)管理團隊創(chuàng)建并不斷優(yōu)化中國家電的連鎖零售經(jīng)營模式。在黃先生管理期間，他一直致力于 (a) 建立國美電器的目標和方針；(b) 整合高效的授權(quán)和預算體系；(c) 重組內(nèi)部運作；(d) 設(shè)立企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)；(e) 招聘并訓練高級管理人員；以及 (f) 建立公司文化。黃先生在任職期間還為公司建立了全面高效的經(jīng)營架構(gòu)和管理機制，并形成了高效的發(fā)展戰(zhàn)略。上述均為公司的快速持續(xù)發(fā)展奠定了穩(wěn)固的基石。黃先生后來帶領(lǐng)國美電器收購了永樂電器和大中業(yè)務(wù)，并成功地將該等業(yè)務(wù)融入到國美集團。如果沒有黃先生對公司的貢獻，公司不可能成為中國頂尖的家電零售連鎖品牌。

　　創(chuàng)始股東的目標就是要立足于黃先生創(chuàng)立的基礎(chǔ)繼續(xù)發(fā)展，并為了全體公司利益相關(guān)人的利益而鞏固公司。

　　5.創(chuàng)始股東的動議

　　為確保公司的利潤增長率將趕過其競爭對手，創(chuàng)始股東對公司未來的發(fā)展有以下的規(guī)劃：

　　(a)創(chuàng)始股東會與重組后的董事局研究并尋找方法以合理可行的方式將非上市業(yè)務(wù)合并到國美電器內(nèi)；讓全體股東可享受該等合并帶來的整體規(guī)模效益，并消除公司與非上市業(yè)務(wù)之間已存在的任何競爭關(guān)系，以簡化集團架構(gòu)和公司治理機制；

　　(b)為有效地實施公司五年計劃，創(chuàng)始股東提議公司采取如下措施：

　　(i)加強公司的物流、通訊系統(tǒng)建設(shè)，完善公司供應(yīng)鏈系統(tǒng)，在確保公司在一線城市領(lǐng)先地位的同時，加強二、三線城市的零售網(wǎng)絡(luò)；

　　(ii)在保持市場份額領(lǐng)先的前提下，通過精細化管理，持續(xù)提升每平方米銷售額及店鋪庫存周轉(zhuǎn)率水平，改善營運效率，同時加強費用管控，從而提升公司的盈利能力；

　　(iii) 依托強化后的物流配送系統(tǒng)，開發(fā)網(wǎng)上購物商機，從而增加公司的市場滲透力(我們遺憾地指出，公司當前管理層并未抓住并利用該行業(yè)幾何級數(shù)增長的商機)；以及

　　(iv) 以審慎態(tài)度探索國際化戰(zhàn)略，尋求具效益的并購機會，并審慎考慮進軍海外市場；

　　(c)創(chuàng)始股東提議的董事將利用公司內(nèi)部資源和充裕的凈現(xiàn)金流支持未來五年的發(fā)展，避免增發(fā)攤薄股東權(quán)益；

　　(d)創(chuàng)始股東提議的董事將進一步加強公司治理，增加運營透明度；尊重包括貝恩等機構(gòu)投資者以及散戶股東的意見，建立固定透明溝通機制，以確保各股東均能參與董事局的重要決策，尤其是與股東利益相關(guān)的決策；并且

　　(e)創(chuàng)始股東提議的董事將確保管理團隊對公司的重大貢獻將得到合理、有效的回報。盡管我們將在有需要時積極尋求新的專業(yè)人才，但我們將力求保持管理團隊的穩(wěn)定性。創(chuàng)始股東亦將與重組后的董事局共同制定并采用更有效的期權(quán)激勵方式。

　　我們理解貝恩已承諾將2016可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股。若發(fā)生轉(zhuǎn)換，貝恩的權(quán)益表面上與所有的普通股股東的權(quán)益并無很的大差異，但鑒于其在董事局的代表權(quán)，其將有能力對管理層施加的影響依然遠遠超過其股權(quán)比例。從這點上來看，創(chuàng)始股東很高興能有機會與貝恩合作，我們認為貝恩將為公司帶來有價值的專業(yè)技術(shù)和經(jīng)驗。我們亦會繼續(xù)與國美其他相關(guān)利益方共同協(xié)作，使國美的發(fā)展邁上新臺階。創(chuàng)始股東決心致力于與所有利益相關(guān)方一起努力發(fā)展國美業(yè)務(wù)并增加國美的價值。

　　創(chuàng)始股東目前同時還在與貝恩開展討論以便將雙方(貝恩和創(chuàng)始股東)可為公司帶來的專業(yè)技術(shù)和利益最大化。

　　您的抉擇將決定國美的未來

　　作為公司的創(chuàng)始股東，我們謹此吁請所有股東同仁出席假座香港銅鑼灣怡和街88號富豪酒店地庫一樓富豪宴會廳舉行的公司特別股東大會或在大會中投票。

　　大會時間：2010年9月28日下午2時30分

　　投票贊成

　　4.實時撤銷本公司于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)；

　　5.實時撤銷陳曉先生作為本公司執(zhí)行董事兼董事局主席之職務(wù)；

　　6.實時撤銷孫一丁先生作為本公司執(zhí)行董事之職務(wù)；

　　7.實時委任鄒曉春先生作為本公司的執(zhí)行董事；及

　　8.實時委任黃燕虹女士作為本公司的執(zhí)行董事。