深圳市同洲電子股份有限公司公告

股票簡稱：同洲電子 股票代碼：002052 編號：2009—001

深圳市同洲電子股份有限公司

第三屆董事會二十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十二次會議通知于2009年2月8日以傳真、電子郵件形式發(fā)出。會議于2009年2月13日上午十時在深圳市南山區(qū)高新科技園北區(qū)彩虹科技大廈六樓會議室召開，應參加會議董事9人，董事羅飛、潘玉龍因公務出差，委托董事袁明代為表決，董事孫莉莉因公務出差委托董事陳立北代為表決，實際參與表決9人。會議由董事長袁明主持。本次會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議以書面表決的方式，審議并表決了以下議案：一、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》

《前次募集資金使用情況報告》全文見2009年2月14日巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2009年2月14日證券時報。該議案需提交2009年第一次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

二、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

按照《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司對自身經(jīng)營情況和相關(guān)事項進行了逐項自查，認為符合現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)向特定對象非公開發(fā)行股票的各項條件。該議案需提交2009年第一次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

三、《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》

公司擬非公開發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股）的具體方案如下：

1、股票種類和面值：

本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（Ａ 股），面值為人民幣1．00元／股。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

2、發(fā)行方式：

向特定對象非公開發(fā)行。在中國證券監(jiān)督管理委員會核準后六個月內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

3、發(fā)行對象：

包括證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外投資者等特定投資者，全部發(fā)行對象不超過10名，所有投資者均以現(xiàn)金認購。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

4、發(fā)行數(shù)量：

本次發(fā)行股票數(shù)量上限不超過5，500萬股（含5，500萬股），下限不少于3，000萬股（含3，000萬股）。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量也根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價相應地調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

5、定價方式：

公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為第三屆董事會第二十二次會議決議公告日（2009年2月14日），本次非公開發(fā)行股票價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之九十，即發(fā)行價格不低于8．00元／股。（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準批文后，由董事會與保薦機構(gòu)根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，應對發(fā)行底價進行除權(quán)除息處理。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

6、限售期：

本次向特定對象發(fā)行股票的限售期為十二個月，限售期自本次發(fā)行結(jié)束之日起計算。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

7、募集資金數(shù)量及用途：

本次非公開發(fā)行股票預計募集資金預計不超過4．3億元，將用于年產(chǎn)200萬臺高清數(shù)字機頂盒生產(chǎn)項目、年產(chǎn)400萬套直播衛(wèi)星接收設備生產(chǎn)項目、年產(chǎn)200萬臺雙向互動數(shù)字機頂盒生產(chǎn)項目、可靠性工程中心項目及組建營銷與服務網(wǎng)絡平臺項目。項目所需資金不足部分由公司自籌或向銀行融資的方式解決，募集資金超過部分用于補充公司流動資金。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

8、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排：

為兼顧新老股東的利益，本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

9、本次發(fā)行決議有效期：

自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行新股議案之日起十二個月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

本議案需提交2009年第一次臨時股東大會逐項審議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準后方可實施。

四、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

根據(jù)公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇；

2、授權(quán)董事會簽署與本次股票發(fā)行相關(guān)的、非公開發(fā)行股票與募集資金投資項目相關(guān)的重大協(xié)議、合同及其他相關(guān)法律文件；

3、聘請保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報事宜；

4、在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整；

5、根據(jù)公司本次股票發(fā)行的完成情況，修改公司章程中的相關(guān)條款，以反映本次股票發(fā)行完成后公司新的股本總額及股本結(jié)構(gòu)，并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)；

6、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

7、辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項；

8、如證券監(jiān)管部門對于非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會對本次非公開發(fā)行Ａ股的具體發(fā)行方案等相關(guān)事項進行相應調(diào)整；

9、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的實際進度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進度進行調(diào)整；

10、在法律、法規(guī)允許的前提下，辦理其他與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的具體事宜；

11、本授權(quán)的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。

本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜經(jīng)董事會、股東大會審議通過后將按照相關(guān)程序向中國證券監(jiān)督管理委員會申報，并最終依據(jù)中國證監(jiān)會核準的方案實施。

該議案需提交2009年第一次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

五、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析的議案》

本次非公開發(fā)行計劃募集資金凈額不超過4．3億元，募集資金投資項目可行性分析如下：

1、年產(chǎn)200萬臺高清數(shù)字機頂盒生產(chǎn)項目

該項目投資總額約9，848萬元。本項目資金主要用于年產(chǎn)200萬臺高清數(shù)字機頂盒的生產(chǎn)線建設。

通過對高清數(shù)字機頂盒行業(yè)政策、市場情況、客戶需求等方面的充分調(diào)研與論證，并結(jié)合公司自身的技術(shù)條件、銷售渠道等優(yōu)勢，公司管理層討論決定新增建設項目為：年產(chǎn)200萬臺高清數(shù)字機頂盒的生產(chǎn)線建設，以擴大公司產(chǎn)能，保持行業(yè)領(lǐng)先地位，從而提升其綜合競爭力。

經(jīng)濟分析預測表明：本項目實施后，投資內(nèi)部收益率為19．95％，投資回收期為3．86年。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

2、年產(chǎn)400萬套直播衛(wèi)星接收設備生產(chǎn)項目

該項目投資總額約13，518萬元。本項目資金主要用于年產(chǎn)400萬套直播衛(wèi)星接收設備的生產(chǎn)線建設。

通過對直播衛(wèi)星接收設備行業(yè)政策、市場情況、客戶需求等方面的充分調(diào)研與論證，并結(jié)合公司自身的技術(shù)條件、銷售渠道等優(yōu)勢，公司管理層討論決定新增建設項目為：年產(chǎn)400萬套直播衛(wèi)星接收設備的生產(chǎn)線建設，以擴大公司產(chǎn)能，保持行業(yè)領(lǐng)先地位，從而提升其綜合競爭力。

經(jīng)濟分析預測表明：本項目實施后，投資內(nèi)部收益率為17．75％，投資回收期為3．80年。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

3、年產(chǎn)200萬臺雙向互動數(shù)字機頂盒生產(chǎn)項目

該項目投資總額約9，947萬元。本項目資金主要用于年產(chǎn)200萬臺雙向互動數(shù)字機頂盒的生產(chǎn)線建設。

通過對雙向互動數(shù)字機頂盒行業(yè)政策、市場情況、客戶需求等方面的充分調(diào)研與論證，并結(jié)合公司自身的技術(shù)條件、銷售渠道等優(yōu)勢，公司管理層討論決定新增建設項目為：年產(chǎn)200萬臺雙向互動數(shù)字機頂盒生產(chǎn)項目的生產(chǎn)線建設，以擴大公司產(chǎn)能，保持行業(yè)領(lǐng)先地位，從而提升其綜合競爭力。

經(jīng)濟分析預測表明：本項目實施后，投資內(nèi)部收益率為16．50％，投資回收期為3．74年。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

4、可靠性工程中心項目

本項目總投資約5，049萬元。本項目資金主要用于建設可靠性管理團隊、建立可靠性工程中心，以快速推動可靠性驗證工作，提高產(chǎn)品質(zhì)量，有效組合公司可靠性驗證資源，減少資源浪費，提高產(chǎn)品可靠性，為公司創(chuàng)造價值。項目建成后達到以下目標：構(gòu)建可靠性系統(tǒng)仿真、可靠性試驗、可靠性失效研究等三個層面的可靠性試驗中心，全面提升產(chǎn)品的前期研發(fā)質(zhì)量，提高產(chǎn)品研發(fā)的一次成功率。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

5、組建營銷與服務網(wǎng)絡平臺項目

本項目總投資約5，000萬元。本項目資金主要用于：

（1）組建營銷服務網(wǎng)絡平臺：在公司華東、華南、西北、東北、華中、華北、西南七大片區(qū)建立區(qū)域營銷中心和售后服務中心，在國內(nèi)除少數(shù)不發(fā)達地區(qū)外的省會城市建立營銷網(wǎng)絡、售后服務網(wǎng)點，形成以深圳總部為中心、各區(qū)域營銷中心和售后服務中心、各省會營銷網(wǎng)絡、售后服務網(wǎng)點為拓展的、完善的營銷服務網(wǎng)絡平臺，提升公司的品牌價值和市場份額。

（2）進行營銷服務體系ＩＴ解決方案建設，使用信息化手段進行現(xiàn)代化營銷服務管理。

本次發(fā)行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募集資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若實際募集資金超過上述項目的資金需求，超出部分將用于補充公司經(jīng)營發(fā)展所需的流動資金。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

本議案需提交2009年第一次臨時股東大會逐項審議；

六、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預案的議案》

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會擬定了《深圳市同洲電子股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》。《深圳市同洲電子股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》全文見2009年2月14日巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。該議案需提交2009年第一次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

七、《關(guān)于投資成立深圳市同晟創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司的議案》

公司投資成立深圳市同晟創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“同晟創(chuàng)投”），公司注冊資本為200萬元，深圳市同洲電子股份有限公司出資102萬元，占注冊資本51％，陳立北出資80萬元，占注冊資本40％，張珊出資18萬元，占注冊資本9％，同晟創(chuàng)投經(jīng)營范圍為：創(chuàng)業(yè)投資管理、投資咨詢、資產(chǎn)管理及實業(yè)投資。該公司成立后擬發(fā)起設立數(shù)字電視領(lǐng)域投資基金。

本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事陳立北回避表決。

表決結(jié)果：8票同意 0票反對 0票棄權(quán)

獨立董事楊如生、郝珠江、何炎坤發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)認真核查我們認為：深圳市同洲電子股份有限公司投資成立深圳市同晟創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司的事項是符合各項法律法規(guī)。

八、《關(guān)于南通同洲電子向江蘇銀行南通分行申請8，000萬元貸款及相關(guān)抵押擔保事項的議案》

南通同洲電子有限責任公司（以下簡稱“南通同洲電子”）擬向江蘇銀行南通分行申請8，000萬元貸款，貸款期限5年，以南通同洲電子擁有的土地（地號為［04－06－（047）－037－1］）為抵押，深圳市同洲電子股份有限公司為該項貸款中的2，400萬元貸款提供連帶責任擔保。該議案需提交2009年第一次臨時股東大會審議；

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

獨立董事楊如生、郝珠江、何炎坤發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)認真核查我們認為：深圳市同洲電子股份有限公司認真執(zhí)行了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)［2003］56號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120號）的規(guī)定，深圳市同洲電子股份有限公司為南通同洲電子有限責任公司2，400萬元貸款提供擔保期為五年的連帶責任擔保符合各項法律法規(guī)。

九、《關(guān)于召開二○○九年第一次臨時股東大會的議案》

公司定于2009年3月10日上午九時三十分在公司會議室召開2009年第一次臨時股東大會（會議通知詳見2009－002號公告）。

表決結(jié)果：9票同意 0票反對 0票棄權(quán)

深圳市同洲電子股份有限公司

董事會

2009年2月13日

股票簡稱：同洲電子 股票代碼：002052 編號：2009—002

深圳市同洲電子股份有限公司

2009年第一次臨時股東大會會議通知

本公司董事會及全體董事保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（一）會議召開時間：

現(xiàn)場會議召開時間為：2009年3月10日（星期二）上午十時，會期半天。

網(wǎng)絡投票時間為：2009年3月9日—3月10日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為2008年3月10日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為2009年3月9日下午3：00至2009年3月10日下午3：00的任意時間。

（二）現(xiàn)場會議召開地點：深圳市南山區(qū)高新科技園北區(qū)彩虹科技大廈六樓會議室

（三）會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中一種表決方式。

（四）會議召集人：公司董事會

（五）會議提示性公告

會議將于2009年3月6日就本次臨時股東大會發(fā)布提示性公告。

（六）會議審議議題：

一、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》；

二、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

三、《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》；（該議案需逐項審議）

1、股票種類和面值；

2、發(fā)行方式；

3、發(fā)行對象；

4、發(fā)行數(shù)量；

5、定價方式；

6、限售期；

7、募集資金數(shù)量及用途；

8、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排；

9、本次發(fā)行決議有效期；

四、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》；

五、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析的議案》；（該議案需逐項審議）

1、年產(chǎn)200萬臺高清數(shù)字機頂盒生產(chǎn)項目；

2、年產(chǎn)400萬套直播衛(wèi)星接收設備生產(chǎn)項目；

3、年產(chǎn)200萬臺雙向互動數(shù)字機頂盒生產(chǎn)項目；

4、可靠性工程中心項目；

5、組建營銷與服務網(wǎng)絡平臺項目；

六、《深圳市同洲電子股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》；

七、《關(guān)于南通同洲電子向江蘇銀行南通分行申請8000萬元貸款及相關(guān)抵押擔保事項的議案》。

（七）參會人員

1、2009年3月6日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東也可在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡投票。

2、 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

3、 公司聘請的律師、保薦機構(gòu)代表等。

（八）會議登記

1、欲出席會議的股東及委托代理人于2009年3月7日9：00—17：00到本公司董事會秘書辦公室辦理出席會議登記手續(xù)，異地股東可以傳真或信函的方式于上述時間登記，傳真或信函以抵達本公司的時間為準。

2、法人股東憑股權(quán)證書或股票帳戶卡、法人代表授權(quán)委托書和營業(yè)執(zhí)照復印件登記。

3、個人股東憑股票帳戶卡及本人身份證登記；委托代理人憑本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股票帳戶卡和身份證登記。

4、登記地點：深圳市南山區(qū)深南大道高新科技園區(qū)Ｗ2—Ａ7樓公司董事會秘書辦公室。

（九）聯(lián)系方式

本公司地址：深圳市南山區(qū)高新科技園北區(qū)彩虹科技大廈六樓

電話：0755—26525099 傳真：0755－26722666

郵編：518057

聯(lián)系人：董事會秘書 王云峰 證券事務代表：聶慧瑩

（十）其他事項

會期半天，參加會議的股東食宿、交通等費用自理。

（十一）授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲電子股份有限公司2009年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托股東姓名及簽章：

身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：

委托股東持有股數(shù)： 委托人股股票帳號：

受托人簽名： 受委托人身份證號碼：

委托日期： 委托有效期：

委托人對會議審議議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃“√ ”）：

議案內(nèi)容	同意	不同意	棄權(quán)
一、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》；
二、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；
三、《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》；
1、股票種類和面值；
2、發(fā)行方式；
3、發(fā)行對象；
4、發(fā)行數(shù)量；
5、定價方式；
6、限售期；
7、募集資金數(shù)量及用途；
8、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排；
9、本次發(fā)行決議有效期；
四、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》；
五、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析的議案》；
1、年產(chǎn)200萬臺高清數(shù)字機頂盒生產(chǎn)項目；
2、年產(chǎn)400萬套直播衛(wèi)星接收設備生產(chǎn)項目；
3、年產(chǎn)200萬臺雙向互動數(shù)字機頂盒生產(chǎn)項目；
4、可靠性工程中心項目；
5、組建營銷與服務網(wǎng)絡平臺項目；
六、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預案的議案》；
七、《關(guān)于南通同洲電子向江蘇銀行南通分行申請8000萬元貸款及相關(guān)抵押擔保事項的議案》。

回 執(zhí)

截至2009年3月6日，我單位（個人）持有深圳市同洲電子股份有限公司股票 股，擬參加公司2009年第一次臨時股東大會。

出席人姓名：

股東帳戶：

股東名稱：（簽章）

注：授權(quán)委托書和回執(zhí)剪報或重新打印均有效。

（十二）參與網(wǎng)絡投票的股東的身份認證與投票程序

本次股東大會向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，網(wǎng)絡投票包括交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票，網(wǎng)絡投票程序如下：

1、 采取交易系統(tǒng)投票操作流程

1）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為2009年3月10日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

2）投票期間，交易系統(tǒng)將掛牌一只投票證券，股東以申報買入委托的方式對表決事項進行投票。

投票代碼：362052 投票簡稱：同洲投票

買賣方向：買入 委托價格：議案序號

3）股東投票的具體程序為：

Ａ、輸入買入指令；

Ｂ、輸入投票代碼362052；

Ｃ、輸入委托價格，即議案序號；100代表總議案，1．00元代表議案1，2．00代表議案2。每一議案應以相應的價格分別申報，具體如下：

	議案	議案序號
總議案		100
議案1	一、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》；	1．00
議案2	二、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；	2．00
議案3	三、《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》；	3．00
議案3．01	1、股票種類和面值；	3．01
議案3．02	2、發(fā)行方式；	3．02
議案3．03	3、發(fā)行對象；	3．03
議案3．04	4、發(fā)行數(shù)量；	3．04
議案3．05	5、定價方式；	3．05
議案3．06	6、限售期；	3．06
議案3．07	7、募集資金數(shù)量及用途；	3．07
議案3．08	8、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排；	3．08
議案3．09	9、本次發(fā)行決議有效期；	3．09
議案4	四、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》；	4．00
議案5	五、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析的議案》；	5．00
議案5．01	1、年產(chǎn)200萬臺高清數(shù)字機頂盒生產(chǎn)項目；	5．01
議案5．02	2、年產(chǎn)400萬套直播衛(wèi)星接收設備生產(chǎn)項目；	5．02
議案5．03	3、年產(chǎn)200萬臺雙向互動數(shù)字機頂盒生產(chǎn)項目；	5．03
議案5．04	4、可靠性工程中心項目；	5．04
議案5．05	5、組建營銷與服務網(wǎng)絡平臺項目；	5．05
議案6	六、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預案的議案》；	6．00
議案7	七、《關(guān)于南通同洲電子向江蘇銀行南通分行申請8000萬元貸款及相關(guān)抵押擔保事項的議案》。	7．00

注：對于議案100進行投票視為對所有議案表達相同意見。股東通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關(guān)議案投票表決，再對總議案投票表決，則以對相關(guān)議案投票表決為有效意見，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關(guān)議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

Ｄ、輸入委托股數(shù)，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權(quán)；

Ｅ、對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準，不能撤單；

Ｆ、不符合上述規(guī)定的申報無效，深圳證券交易所交易系統(tǒng)作自動撤單處理。

4）計票規(guī)則

在計票時，同一表決只能選擇現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票中的任意一種表決方式，如果重復投票，將以第一次投票結(jié)果為準進行統(tǒng)計。

2、 采取互聯(lián)網(wǎng)投票的操作流程

1） 股東獲取身份認證的具體流程

按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務實施細則》的規(guī)定，股東可以采用服務密碼或數(shù)字證書的方式進行身份認證。

Ａ、申請服務密碼的流程

登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密碼服務專區(qū)；填寫姓名、證券帳戶號、身份證號等資料，設置6—8位的服務密碼；如申請成功，系統(tǒng)會返加一個四位數(shù)字的激活校驗碼。

Ｂ、激活服務密碼

股東通過深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。該服務密碼需要通過交易系統(tǒng)激活后使用。如服務密碼激活指令上午11：30前發(fā)出的，當日下午13：00即可使用；如服務密碼激活指令上午11：30后發(fā)出的，次日方可使用。服務密碼激活后長期有效，在參加其他網(wǎng)絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機構(gòu)申請。

2）股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

3）投資者進行投票的時間通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2009年3月9日下午3：00至2009年3月10日下午3：00的任意時間。

深圳市同洲電子股份有限公司

董事會

2009年2月13日

證券代碼：002052 證券簡稱：同洲電子 公告編號：2009—003

深圳市同洲電子股份有限公司

關(guān)于為南通同洲電子有限責任公司

提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

重要內(nèi)容提示

被擔保人名稱：南通同洲電子有限責任公司（以下簡稱“南通同洲電子”）

本次擔保數(shù)量及累計為其擔保數(shù)量：本次擔保數(shù)量為人民幣2，400萬元，截止2009年2月13日累計為其擔保金額為0元。

本次是否有反擔保：無

對外擔保累計數(shù)量：截止2009年2月13日，公司無對外擔保。

對外擔保逾期的累計數(shù)量：無

一、擔保情況概述

南通同洲電子由于基地建設項目的需要，特向江蘇銀行南通分行申請8，000萬元貸款，公司為該項貸款中的2，400萬元貸款提供連帶責任擔保，擔保期限為五年。

2009年2月13日本公司召開第三屆董事會第二十二次會議，同意為此筆貸款提供連帶責任保證。參與表決的董事對該議案進行了表決，9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，此擔保事項需提交股東大會審議。

二、被擔保人的基本情況

南通同洲電子有限責任公司成立于2007年8月15日，注冊資本為10，000萬元，由深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡稱“同洲電子”、“公司”）的全資子公司深圳市同洲軟件有限公司和控股子公司深圳市龍視傳媒有限公司（該公司注冊資本1，000萬元，實收資本900萬元，同洲電子實際出資900萬元，占注冊資本的90％）共同出資成立，其中深圳市同洲軟件有限公司出資1，000萬元，占出資總額的10％，深圳市龍視傳媒有限公司出資9，000萬元，占出資總額的90％。公司經(jīng)營范圍為：廣播電視設備的生產(chǎn)、銷售；計算機軟、硬件及其網(wǎng)絡產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；廣播電視網(wǎng)絡工程的設計、施工及技術(shù)咨詢；通訊產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務。

南通同洲電子2008年末未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為98，051，118．59元，2008年度凈利潤為－1，919，226．16元，公司資產(chǎn)負債率為15．35％，公司2008年度無營業(yè)收入。

三、董事會意見

公司董事會認為對南通同洲電子提供擔保支持，有利于其生產(chǎn)基地的前期建設，符合公司整體利益。

獨立董事楊如生、郝珠江、何炎坤發(fā)表獨立意見如下：

經(jīng)認真核查我們認為：深圳市同洲電子股份有限公司認真執(zhí)行了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)［2003］56號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120號）的規(guī)定，深圳市同洲電子股份有限公司為南通同洲電子有限責任公司2，400萬元貸款提供擔保期為五年的連帶責任擔保符合各項法律法規(guī)。

四、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截止2009年2月13日本公司未對外提供擔保。

五、備查文件

1、第三屆董事會第二十二次會議決議；

2、南通同洲電子營業(yè)執(zhí)照復印件。

特此公告。

深圳市同洲電子股份有限公司

董事會

2009年2月13日

深圳市同洲電子股份有限公司

前次募集資金使用情況報告

本公司董事會及全體董事保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司董事會根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字［2007］500號）的相關(guān)規(guī)定，編制了截至2008年12月31日的“前次募集資金使用情況報告”。

一、前次募集資金基本情況

1、實際募集資金金額、資金到位時間

公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2006］16號文核準，由主承銷商采用網(wǎng)下詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）2，200萬股，發(fā)行價格為每股16．00元。截至2006年6月16日止，公司實際已向社會公開發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）2，200萬股，募集資金總額352，000，000．00元，減除發(fā)行費用人民幣23，090，000．00元后，募集資金凈額為人民幣328，910，000．00元。

上述資金實收情況業(yè)經(jīng)深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所驗字［2006］051號《驗資報告》驗證。

2、前次募集資金存放情況

公司董事會為本次募集資金批準開設了中國銀行(601988,股吧)深圳市分行高新支行、深圳平安銀行深圳紅樹灣支行等八個專項賬戶，截止2008年12月31日，募集資金的明細余額如下：

募集資金存儲銀行名稱	賬 號	年末余額（元）	備注
中國銀行深圳市分行高新支行	826801367108092001	2，914．16	活期存款
深圳平安銀行深圳紅樹灣支行	0372100280132	976，084．55	活期存款
招商銀行深圳分行上步支行	4586735110001	12，521．99	活期存款
廣東發(fā)展銀行益田支行	102015516010007196	6，054，453．76	活期存款
中國建設銀行(601939,股吧)華僑城支行	44201518300052504695	12，541．78	活期存款
合 計	—	7，058，516．24

注：截至2008年12月31日募集資金賬戶尚有余額7，058，516．24元（含377萬存款利息），該款項為公司基建項目質(zhì)保金款項，此款項將在后續(xù)時間陸續(xù)支付完畢。

二、前次募集資金管理情況

公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知》和深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》的要求，結(jié)合公司實際情況，制定了《深圳市同洲電子股份有限公司募集資金專戶存儲制度》。根據(jù)該《制度》的規(guī)定并結(jié)合公司實際經(jīng)營需要，公司對募集資金實行專戶存儲，并對募集資金的使用實行嚴格的審批手續(xù)，以保證專款專用；公司授權(quán)保薦人在持續(xù)督導期間可以隨時到開設募集資金專戶的商業(yè)銀行查詢公司募集資金專用賬戶資料。要求保薦人至少每個季度對公司募集資金的使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。根據(jù)該《制度》的規(guī)定：公司從募集資金專用賬戶中一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過1000萬或募集資金總額的百分之五的，應知會保薦人及其指定的保薦代表人。

三、前次募集資金的實際使用情況

（一）前次募集資金使用情況對照

1、本公司承諾用募集資金投資建設的五個項目為：“年產(chǎn)250萬臺數(shù)字衛(wèi)星接收機生產(chǎn)項目”、“年產(chǎn)150萬臺數(shù)字有線機頂盒生產(chǎn)項目”、“年產(chǎn)100萬臺數(shù)字地面機頂盒生產(chǎn)項目”、“數(shù)字電視前端設備及其系統(tǒng)集成項目”、“研發(fā)中心項目”。截至2008年12月31日止，前次募集資金使用情況對照表詳見附件1。

2、前次募集資金項目的實際投資總額與承諾存在差異的說明

本公司承諾利用募集資金投資建設的“年產(chǎn)250萬臺數(shù)字衛(wèi)星接收機生產(chǎn)項目”、“年產(chǎn)150萬臺數(shù)字有線機頂盒生產(chǎn)項目”、“年產(chǎn)100萬臺數(shù)字地面機頂盒生產(chǎn)項目”。承諾投入金額分別為：4，929萬元、4，251萬元、3，790萬元。實際投入金額分別為5，989萬元、5，165萬元、4，605萬元。前次募集資金實際投入金額與承諾投入金額差異分別為：1，060萬元、914萬元、815萬元。其差異原因主要是因為龍崗基建項目實際結(jié)算工程款比原承諾投入金額偏高，從而造成以上三個生產(chǎn)項目實際投入金額高于原承諾投入金額。

（二）變更募集資金項目的資金使用情況

本公司未變更募集資金投資項目。

（三）募集資金項目的實施方式、地點變更情況

本公司未變更募集資金投資項目的實施方式、地點。

（四）前次募集資金投資項目已對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

本公司無前次募集資金投資項目已對外轉(zhuǎn)讓或置換情況。

（五）臨時閑置募集資金情況

本公司無臨時使用閑置募集資金的情況。

（六）募集資金項目先期投入情況

截至2006年6月16日止，募集資金提前投入使用金額4，466萬元，按照實際投資項目列示如下：

單位：人民幣萬元

項目名稱	承諾投資額	截至2006年6月16日提前投入金額
年產(chǎn)250萬臺數(shù)字衛(wèi)星接收機生產(chǎn)項目	4，929	1，676
年產(chǎn)150萬臺數(shù)字有線機頂盒生產(chǎn)項目	4，251	1，336
年產(chǎn)100萬臺數(shù)字地面機頂盒生產(chǎn)項目	3，790	810
數(shù)字電視前端設備及其系統(tǒng)集成項目	3，414	286
研發(fā)中心項目	4，511	356
合 計	20，895	4，466

（七）募集資金其他使用情況

本公司于2006年7月4日召開第二次董事會第十七次會議審議通過了《公司以公開發(fā)行股票募集資金償還銀行貸款的議案》：根據(jù)公司《招股說明書》中披露的有關(guān)募集資金投向的：“公司募集資金總投入20，895萬元，如果募集資金超過投資項目投資需求，超過部分將用于補充公司流動資金”�，F(xiàn)公司本次募集資金的凈額為32，891萬元，超出募集資金投資項目11，996萬元，公司以該超出部分用于補充流動資金，分別償還中國銀行深圳分行高新支行2，000萬元貸款；償還建設銀行深圳分行華僑城支行2，000萬元貸款；償還深圳發(fā)展銀行福景支行2，000萬元貸款；兌付2，878．2617萬元中國銀行深圳分行高新支行到期銀行承兌匯票，以上四項合計8，878．2617萬元。公司已于2006年8月31日之前全部償還及兌付。

四、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

1、截至2008年12月31日公司前次募集資金投資項目的效益對照表詳見附件2。

2、前次募集資金投資項目效益測算過程如下：

（1）250萬臺數(shù)字衛(wèi)星接收機生產(chǎn)項目

①承諾效益：本公司在原200萬臺產(chǎn)能的基礎上擴大250萬臺數(shù)字衛(wèi)星接收機產(chǎn)能。

②實現(xiàn)效益：本公司2006年募集資金提前投入使用金額4，466萬元用于采購生產(chǎn)設備，同時，本公司2007年利用募集資金采購部分生產(chǎn)設備，以上利用募集資金項目采購的生產(chǎn)設備配套原生產(chǎn)設備用于提高原產(chǎn)能。本公司分別計算2006年、2007年、2008年各年度數(shù)字衛(wèi)星接收機入庫總量扣除外協(xié)加工量和原產(chǎn)能數(shù)量后，本項目2006年、2007年、2008年實現(xiàn)效益分別為12萬臺、58萬臺、181萬臺。

（2）150萬臺數(shù)字有線機頂盒生產(chǎn)項目

①承諾效益：本公司在原60萬臺產(chǎn)能的基礎上擴大150萬臺數(shù)字有線機頂盒產(chǎn)能。

②實現(xiàn)效益：本公司2006年募集資金提前投入使用金額4，466萬元用于采購生產(chǎn)設備，同時，本公司2007年利用募集資金采購部分生產(chǎn)設備，以上利用募集資金項目采購的生產(chǎn)設備配套原生產(chǎn)設備用于提高原產(chǎn)能。本公司分別計算2006年、2007年、2008年各年度數(shù)字有線機頂盒入庫總量扣除外協(xié)加工量和原產(chǎn)能數(shù)量后，本項目2006年、2007年、2008年實現(xiàn)效益分別為32萬臺、107萬臺、178萬臺。

（3）100萬臺數(shù)字地面機頂盒生產(chǎn)項目

①承諾效益：本公司在原40萬臺產(chǎn)能的基礎上擴大100萬臺數(shù)字地面機頂盒產(chǎn)能。

②實現(xiàn)效益：本公司2006年募集資金提前投入使用金額4，466萬元用于采購生產(chǎn)設備，同時，本公司2007年利用募集資金采購部分生產(chǎn)設備，以上利用募集資金項目采購的生產(chǎn)設備配套原生產(chǎn)設備用于提高原產(chǎn)能。本公司分別計算2006年、2007年、2008年各年度數(shù)字地面機頂盒入庫總量扣除外協(xié)加工量和原產(chǎn)能數(shù)量后，本項目2008年實現(xiàn)效益為24萬臺。

五、前次募集資金用于認購股份資產(chǎn)運行情況說明

前次募集資金不存在用資產(chǎn)認購股份的情況。

六、前次募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容的差異說明。

本公司募集資金使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件內(nèi)容一致，具體見下表：

單位：人民幣萬元

序號	投資項目	投入時間	信息披露累計投資金額	實際累計投資金額
1	年產(chǎn)250萬臺數(shù)字衛(wèi)星接收機生產(chǎn)項目	2006年	2，775	2，775
		2007年	4，305	4，305
		2008年	5，989	5，989
小計	5，989	5，989
2	年產(chǎn)150萬臺數(shù)字有線機頂盒生產(chǎn)項目	2006年	2，284	2，284
		2007年	3，713	3，713
		2008年	5，165	5，165
小計	5，165	5，165
3	年產(chǎn)100萬臺數(shù)字地面機頂盒生產(chǎn)項目	2006年	1，655	1，655
		2007年	3，310	3，310
		2008年	4，605	4，605
小計	4，605	4，605
4	數(shù)字電視前端設備及其系統(tǒng)集成項目	2006年	1047	1047
		2007年	2，560	2，560
		2008年	3，414	3，414
小計	3，414	3，414
5	研發(fā)中心項目	2006年	1，362	1，362
		2007年	3，383	3，383
		2008年	4，511	4，511
小計	4，511	4，511
6	補充公司流動資金	2006年	8，878	8，878
合計	32，562	32，562

深圳市同洲電子股份有限公司董事會

2009年2月13日

附件1

前次募集資金使用情況對照表

截至2008年12月31日

	單位：人民幣萬元
募集資金總額：32，891	已累計使用募集資金總額：32，562
變更用途的募集資金總額：無　 變更用途的募集資金總額比例：無	2007年：8，148　 2008年：6，413
投資項目	投資項目	投資項目	項目達到 預定可使用狀態(tài)日期
序號	承諾投資 項目	實際投資項目	募集前承諾投資金額	募集后承諾投資金額	實際投資金額	募集前承諾投資金額	募集后承諾投資金額	實際投資金額	實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額
1	年產(chǎn)250萬臺數(shù)字衛(wèi)星接收機生產(chǎn)項目	年產(chǎn)250萬臺數(shù)字衛(wèi)星接收機生產(chǎn)項目	4，929	4，929	5，989	4，929	4，929	5，989	1，060	已完成
2	年產(chǎn)150萬臺數(shù)字有線機頂盒生產(chǎn)項目	年產(chǎn)150萬臺數(shù)字有線機頂盒生產(chǎn)項目	4，251	4，251	5，165	4，251	4，251	5，165	914	已完成
3	年產(chǎn)100萬臺數(shù)字地面機頂盒生產(chǎn)項目	年產(chǎn)100萬臺數(shù)字地面機頂盒生產(chǎn)項目	3，790	3，790	4，605	3，790	3，790	4，605	815	已完成
4	數(shù)字電視前端設備及其系統(tǒng)集成項目	數(shù)字電視前端設備及其系統(tǒng)集成項目	3，414	3，414	3，414	3，414	3，414	3，414	—	已完成
5	研發(fā)中心項目	研發(fā)中心項目	4，511	4，511	4，511	4，511	4，511	4，511	—	已完成
6	補充公司流動資金	補充公司流動資金	－	－	8，878	－	－	8，878
合計	20，895	20，895	32，562	20，895	20，895	32，562	2，789

公司法定代表人：袁明 主管會計工作負責人：孫莉莉 會計機構(gòu)負責人：黃濤

附件2

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

截至2008年12月31日

單位：萬臺

實際投資項目	截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率	承諾效益 （萬臺）	最近三年實際效益 （萬臺）	累計實現(xiàn)效益 （萬臺）	是否達到預計效益
序號	項目名稱	2006	2007	2008
1	年產(chǎn)250萬臺數(shù)字衛(wèi)星接收機生產(chǎn)項目	100％	250	12	58	181	251	是
2	年產(chǎn)150萬臺數(shù)字有線機頂盒生產(chǎn)項目	100％	150	32	107	178	317	是
3	年產(chǎn)100萬臺數(shù)字地面機頂盒生產(chǎn)項目	100％	100	—	—	24	24	否
4	數(shù)字電視前端設備及其系統(tǒng)集成項目	—	—	—	—	—	—	—
5	研發(fā)中心項目	—	—	—	—	—	—	—

注1：投資項目承諾效益各年度不同的，應分年度披露。

注2：截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率是指投資項目達到預計可使用狀態(tài)至截止日期間，投資項目的實際產(chǎn)量與設計產(chǎn)能之比。

注3：2008年250萬臺數(shù)字衛(wèi)星接收機生產(chǎn)項目中有約半年時間利用原廠房及設備生產(chǎn)，該項目產(chǎn)生的效益從正式投產(chǎn)后開始計算。

注4：年產(chǎn)100萬臺數(shù)字地面機頂盒生產(chǎn)項目未達到承諾效益主要是因為目前數(shù)字地面機頂盒市場容量不是很大，本公司將用于生產(chǎn)數(shù)字地面機頂盒的設備轉(zhuǎn)向用于生產(chǎn)數(shù)字有線機頂盒生產(chǎn)項目。

公司法定代表人：袁明 主管會計工作負責人：孫莉莉 會計機構(gòu)負責人：黃濤