國星光電轉(zhuǎn)讓高州國星 49% 認繳股權(quán) 引入關(guān)聯(lián)方戰(zhàn)略投資優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

    2025 年 12 月 19 日，佛山市國星光電股份有限公司（證券代碼：002449，證券簡稱：國星光電）發(fā)布公告，宣布擬通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向廣東廣晟百千萬高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資母基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱 “百千萬基金”）轉(zhuǎn)讓全資子公司高州市國星光電科技有限公司（以下簡稱 “高州國星”）49% 認繳股權(quán)，交易對價為 3.59 萬元。本次交易引入百千萬基金作為戰(zhàn)略投資者，旨在進一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提升資金運作效率及效益。

    關(guān)聯(lián)交易背景明確 決策程序合規(guī)

    據(jù)悉，百千萬基金的有限合伙人廣東省廣晟資本投資有限公司與普通合伙人深圳市廣晟私募基金管理有限公司，均為公司實際控制人廣東省廣晟控股集團有限公司所屬子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    2025 年 12 月 18 日，國星光電召開第六屆董事會第十三次會議，以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了該關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事李澤華先生、溫濟虹先生按規(guī)定回避表決。此前，該議案已獲公司第六屆董事會獨立董事專門會議第六次會議審議通過，全體獨立董事同意提交董事會審議。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交有關(guān)部門批準。

    關(guān)聯(lián)方百千萬基金基本情況

    百千萬基金成立于 2024 年 12 月 20 日，為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳市廣晟私募基金管理有限公司（委派代表：余健駒），注冊地及辦公地點位于佛山市南海區(qū)桂城街道桂瀾北路 6 號千燈湖創(chuàng)投小鎮(zhèn)核心區(qū)三座 404-405，經(jīng)營范圍為以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（已完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，備案編碼 SAZZ04）。該基金認繳出資額為 5 億元人民幣，其中廣東省廣晟資本投資有限公司認繳 48680 萬元，占比 97.36%；深圳市廣晟私募基金管理有限公司認繳 200 萬元，占比 0.40%；國星光電認繳 1120 萬元，占比 2.24%。截至 2025 年 9 月 30 日，百千萬基金總資產(chǎn) 1142.15 萬元，凈資產(chǎn) 1142.15 萬元，營業(yè)收入 0 萬元，凈利潤 0.15 萬元（未經(jīng)審計），且不屬于失信被執(zhí)行人。

    標的公司高州國星基本情況

    高州國星為有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），注冊資本 3000 萬元人民幣（國星光電已實繳 1500 萬元），法定代表人為蔡啟明，注冊地址位于廣東省茂名市高州市蒲康工業(yè)園 5 號廠房 3 樓、4 樓，主營業(yè)務(wù)為電子元器件及模組研發(fā)、制造與銷售，主要產(chǎn)品包括 LED 背光模組、LED 顯示模組、LED 照明模組等。截至本公告披露日，公司股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，無抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓情況，不涉及訴訟、仲裁或查封、凍結(jié)等司法措施，不屬于失信被執(zhí)行人。

    財務(wù)數(shù)據(jù)方面，經(jīng)審計，2024 年 12 月 31 日，高州國星資產(chǎn)總額 4991.63 萬元，負債總額 3559.76 萬元，凈資產(chǎn) 1431.86 萬元；2024 年 1-12 月營業(yè)收入 2625.44 萬元，營業(yè)利潤 - 70.24 萬元，凈利潤 - 68.14 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 112.50 萬元。2025 年 6 月 30 日，該公司資產(chǎn)總額 5342.72 萬元，負債總額 3967.46 萬元，凈資產(chǎn) 1375.26 萬元；2025 年 1-6 月營業(yè)收入 1616.83 萬元，營業(yè)利潤 - 37.84 萬元，凈利潤 - 56.61 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 82.07 萬元。

    定價依據(jù)合理 交易協(xié)議條款明確

    本次交易聘請深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司作為評估機構(gòu)，以 2025 年 6 月 30 日為基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對高州國星股東全部權(quán)益進行評估。其中，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為 1504.54 萬元，收益法評估結(jié)果為 1507.32 萬元，本次評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，評估增值 132.07 萬元，增值率 9.60%。經(jīng)計算，公司持有的高州國星 49% 股權(quán)（對應(yīng)未實繳資本 1470 萬元）價值為 3.59 萬元，雙方協(xié)商一致確定以此作為交易對價。

    根據(jù)擬簽訂的交易協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方為國星光電，受讓方為百千萬基金。協(xié)議約定，以協(xié)議生效之日作為目標股權(quán)交割日，標的股權(quán)將不附帶任何質(zhì)押權(quán)及其他擔保權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方；雙方需配合辦理工商變更登記手續(xù)；乙方應(yīng)在協(xié)議簽署后的 30 個工作日內(nèi)，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 3.59 萬元，并向高州國星出資 1470 萬元。協(xié)議自各方簽署之日起生效，一式叁份。此外，協(xié)議明確任何一方違反約定及保證條款均構(gòu)成違約，違約方需向守約方承擔賠償責任。交易完成后，國星光電將持有高州國星 51% 股權(quán)。

    交易不影響公司獨立性 助力長遠發(fā)展

    國星光電表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于實現(xiàn)交易雙方資源的深度整合與優(yōu)勢互補，構(gòu)建長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，為公司后續(xù)收并購等資本運作行動提供充足的資源支持和廣泛的合作基礎(chǔ)，助力公司長遠發(fā)展，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。交易完成后，公司不會與交易對方及基金相關(guān)方產(chǎn)生同業(yè)競爭，不影響公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上的獨立性，亦不涉及人員安置、土地租賃、公司高層人事變動等其他安排。

    關(guān)聯(lián)交易累計情況披露

    公告同時披露，2025 年 5 月，公司曾以零對價受讓廣晟資本公司持有的百千萬基金 1120 萬元基金份額對應(yīng)的認繳權(quán)。除上述事項及本次交易外，2025 年初至本公告披露日，公司與廣晟資本公司、深圳廣晟公司、百千萬基金及其所屬子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為 2.41 萬元。