美迪凱控股子公司引入戰(zhàn)略投資者增資 2 億元 投前估值 21.8 億元

    12 月 10 日晚間，杭州美迪凱光電科技股份有限公司（證券代碼：688079，簡稱 “美迪凱”）發(fā)布公告，其控股子公司浙江美迪凱光學(xué)半導(dǎo)體有限公司（簡稱 “光學(xué)半導(dǎo)體公司”）擬通過增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資者浙江富浙紹芯集成電路產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱 “富浙紹芯”），本次增資規(guī)模達(dá) 2 億元人民幣。

一、交易核心信息

    本次增資中，光學(xué)半導(dǎo)體公司投前估值確定為 21.8 億元，富浙紹芯以現(xiàn)金 2 億元認(rèn)繳新增注冊資本 9255.8614 萬元，增資完成后將持有光學(xué)半導(dǎo)體公司 8.40% 的股權(quán)。增資資金將主要用于光學(xué)半導(dǎo)體公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)富浙紹芯同意的其他用途，且不得直接或間接轉(zhuǎn)移至美迪凱或其實際控制的其他主體及關(guān)聯(lián)方使用。

    交易完成后，光學(xué)半導(dǎo)體公司注冊資本將由 10.08888889 億元增至 11.01447503 億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：美迪凱持股 82.44%，服務(wù)貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展引導(dǎo)基金（有限合伙）持股 9.16%，富浙紹芯持股 8.40%。美迪凱已放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，仍將作為控股股東保持對光學(xué)半導(dǎo)體公司的實際控制權(quán)。

    本次增資事項經(jīng)美迪凱 2025 年 12 月 10 日第三屆董事會第八次會議審議通過，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，無需提交股東會審議。

    二、交易雙方概況

    （一）增資方：富浙紹芯

    富浙紹芯為有限合伙企業(yè)，注冊地址位于浙江省紹興市，執(zhí)行事務(wù)合伙人為浙江富浙私募基金管理有限公司與浙江省產(chǎn)投集團(tuán)有限公司，注冊資本 50 億元，經(jīng)營范圍包括創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資（限投資未上市企業(yè)）。該企業(yè)與美迪凱及相關(guān)關(guān)聯(lián)方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，非失信被執(zhí)行人。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其 2024 年末資產(chǎn)總額 15.00511 億元，凈利潤 62.31 萬元；2025 年前三季度資產(chǎn)總額 26.989602 億元，凈利潤 23.84 萬元（2024 年度數(shù)據(jù)經(jīng)審計，2025 年前三季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    （二）標(biāo)的公司：光學(xué)半導(dǎo)體公司

    光學(xué)半導(dǎo)體公司成立于 2018 年 10 月，注冊資本 10.08888889 億元，法定代表人葛文志，經(jīng)營范圍涵蓋光電子器件制造、集成電路芯片及產(chǎn)品制造、5G 通信技術(shù)服務(wù)等，同時具備貨物及技術(shù)進(jìn)出口資質(zhì)。目前美迪凱持有其 90% 股權(quán)，服務(wù)貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展引導(dǎo)基金（有限合伙）持有 10% 股權(quán)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司 2024 年資產(chǎn)總額 19.176046 億元，營業(yè)收入 3.125005 億元，凈利潤 - 4247.95 萬元；2025 年前三季度資產(chǎn)總額 20.485231 億元，營業(yè)收入 2.637147 億元，凈利潤 - 6577.37 萬元（2024 年度數(shù)據(jù)經(jīng)審計，2025 年前三季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    三、協(xié)議關(guān)鍵條款

    （一）交割安排

    富浙紹芯需在全部先決條件滿足或被其書面豁免，且收到交割確認(rèn)函后的 10 個工作日內(nèi)，將 2 億元增資價款一次性全額匯入光學(xué)半導(dǎo)體公司指定銀行賬戶。

    （二）股權(quán)回購約定

    協(xié)議約定了多重股權(quán)回購情形：自富浙紹芯實際繳納出資之日起 4 年內(nèi)，美迪凱可選擇發(fā)行股份購買其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)；若 4 年內(nèi)未完成相關(guān)重組，富浙紹芯有權(quán)要求美迪凱以現(xiàn)金回購，回購價款按 “增資價款 ×(1+7.5%× 投資期間) + 已宣派應(yīng)付但未付股利” 計算（7.5% 為單利年化利率）。此外，若出現(xiàn)控股股東喪失控制權(quán)、公司或美迪凱存在重大誠信問題等 15 類情形，富浙紹芯有權(quán)在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起 6 個月內(nèi)要求美迪凱無條件現(xiàn)金回購其全部股權(quán)。

    （三）公司治理與投資者權(quán)利

    增資完成后，富浙紹芯有權(quán)提名 1 名董事候選人。涉及公司清算、控制權(quán)變更、章程修改等重大事項，需經(jīng)代表三分之二以上公司表決權(quán)的股東及代表三分之二以上投資方表決權(quán)的事先書面同意。同時，富浙紹芯享有優(yōu)先清算權(quán)、利潤分配、優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)等特別權(quán)利。

    （四）保證擔(dān)保

    為保障本次交易相關(guān)義務(wù)履行，美迪凱控股股東杭州美迪凱自有資金投資合伙企業(yè)（有限合伙）將為美迪凱及光學(xué)半導(dǎo)體公司提供無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

    四、交易目的與影響

    美迪凱表示，本次增資旨在充實光學(xué)半導(dǎo)體公司資金實力，滿足其主營業(yè)務(wù)發(fā)展的資本金需求，同時聚合多方優(yōu)勢資源形成協(xié)同效應(yīng)，提升核心競爭力與可持續(xù)發(fā)展能力。增資完成后，光學(xué)半導(dǎo)體公司仍將納入美迪凱合并報表范圍。后續(xù)若投資者按約定回購?fù)顺觯�美迪凱可依協(xié)議回購或合意轉(zhuǎn)讓；若實施上翻收購，將按監(jiān)管規(guī)定發(fā)行股份，投資者屆時將成為美迪凱股東。