舜宇光學(xué)子公司與歌爾光學(xué)達成換股合并 雙輪注資共拓AI/AR光學(xué)新賽道

    近日，港股上市企業(yè)舜宇光學(xué)科技 (集團) 有限公司（股份代號：2382.HK，下稱 “舜宇光學(xué)”）發(fā)布內(nèi)幕消息公告，宣布其及旗下舜宇浙江光學(xué)、寧波奧來、寧波舜奧、寧波舜承、上海奧來等多家附屬公司，與深交所上市企業(yè)歌爾股份有限公司（代碼：002241，下稱 “歌爾股份”）及歌爾光學(xué)科技有限公司（下稱 “歌爾光學(xué)”）正式簽訂換股合并協(xié)議。此次交易以 “換股 + 認購” 兩步走模式推進，舜宇系將通過轉(zhuǎn)讓上海奧來全部股權(quán)切入歌爾光學(xué)股東序列，并后續(xù)聯(lián)合歌爾股份各注資 2 億元加碼，雙方旨在通過資源整合，強化在 AI 智能眼鏡、AR 硬件等前沿領(lǐng)域的光學(xué)器件競爭力。

    交易核心：換股先切入，認購再加碼

    此次交易分為 “換股轉(zhuǎn)讓” 與 “后續(xù)認購” 兩大環(huán)節(jié)，股權(quán)結(jié)構(gòu)將隨交易推進逐步調(diào)整。

    1. 換股：上海奧來 100% 股權(quán)換歌爾光學(xué) 33.33% 股份

    根據(jù)協(xié)議，舜宇系旗下寧波奧來將聯(lián)合寧波舜奧、寧波舜承，以約 19.03 億元的代價向歌爾光學(xué)轉(zhuǎn)讓上海奧來（含舜宇奧來微納光學(xué) (上海) 有限公司、舜宇奧來微納光電信息技術(shù) (上海) 有限公司）100% 股權(quán)，以此換取歌爾光學(xué)合計約 5.30 億元的新增注冊資本。

    公告顯示，此次換股代價參考獨立第三方出具的《上海奧來估值報告》制定 —— 截至 2025 年 4 月 30 日，上海奧來評估值約 19.01 億元，與交易代價基本持平。換股完成后，歌爾光學(xué)注冊資本將從 10.59 億元增至 15.89 億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生顯著變化：

    舜宇系成為重要股東：寧波奧來持股 30%，寧波舜奧與寧波舜承合計持股 3.33%，舜宇系整體持股比例達 33.33%；

    歌爾股份持股比例從 56.66% 降至 37.77%，仍為第一大股東；

    上海奧來則成為歌爾光學(xué)的全資附屬公司。

    值得一提的是，在換股前，寧波奧來與上海奧來將先實施重組 —— 寧波舜奧、寧波舜承將認購上海奧來股權(quán)，使其凈資產(chǎn)達到 10 億元，為股權(quán)交割奠定基礎(chǔ)。

    2. 認購：雙方向歌爾光學(xué)各注資 2 億，舜宇系鞏固第二大股東地位

    在換股完成的前提下，寧波奧來與歌爾股份將進一步加碼歌爾光學(xué)。雙方約定于交易完成日各自向歌爾光學(xué)注資 2 億元，分別認購約 5564 萬元的新增注冊資本，認購代價參考《歌爾光學(xué)估值報告》（截至 2025 年 5 月 31 日，歌爾光學(xué)評估值約 35.30 億元）確定。

    認購?fù)瓿珊�，歌爾光學(xué)注冊資本將進一步增至 16.998 億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)再次優(yōu)化：寧波奧來持股比例升至 31.31%，舜宇系（含寧波舜奧、寧波舜承）整體持股達 34.42%，寧波奧來正式成為歌爾光學(xué)第二大股東，舜宇系在標的公司的話語權(quán)進一步提升。

    交易先決條件與治理安排：多維度保障合規(guī)與話語權(quán)

    此次換股合并協(xié)議的生效并非即時，需滿足一系列先決條件，包括但不限于：

    政府層面：取得必要批準、備案及反壟斷審查通過；

    內(nèi)部層面：雙方完成內(nèi)部審批授權(quán)，核心員工（含不競爭、知識產(chǎn)權(quán)保護條款）的雇傭合同簽訂；

    財務(wù)與合規(guī)層面：歌爾光學(xué)、上海奧來無重大不利變動，雙方聲明保證真實準確，最新財務(wù)報表已提交。

    企業(yè)治理方面，協(xié)議明確了合并后歌爾光學(xué)的決策機制：董事會將由 7 名董事組成，歌爾股份提名 3 名、寧波奧來提名 2 名、歌爾光學(xué)管理層提名 2 名。對于利潤分配、增減資、并購重組、主營業(yè)務(wù)變更等關(guān)鍵事項，需經(jīng)董事會半數(shù)以上成員批準，且必須包含寧波奧來提名董事的贊成票 —— 這意味著舜宇系在歌爾光學(xué)的核心決策中擁有 “一票關(guān)鍵權(quán)”，可有效保障自身利益。

    此外，歌爾光學(xué)完成后將正式更名為 “歌爾奧來光學(xué)科技有限公司”（需經(jīng)工商部門批準登記），名稱中融入 “奧來” 元素，也體現(xiàn)了舜宇系的參與深度。

    財務(wù)概況：雙方短期承壓，長期押注技術(shù)協(xié)同

    公告披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上海奧來與歌爾光學(xué)當前均處于短期虧損狀態(tài)，但核心技術(shù)資產(chǎn)為交易提供了價值支撐。

    上海奧來：2024 年全年除稅前后凈虧損均為 1.178 億元，截至 2025 年 4 月 30 日，凈資產(chǎn)為 6941.22 萬元；其核心優(yōu)勢在于晶圓級微納光學(xué)領(lǐng)域，擁有經(jīng)驗豐富的技術(shù)團隊及先進設(shè)備，是舜宇系在微納光學(xué)領(lǐng)域的重要布局。

    歌爾光學(xué)：2024 年除稅前凈虧損 4.434 億元，除稅后凈虧損 4.311 億元，截至 2025 年 4 月 30 日，凈資產(chǎn)為 8642.65 萬元；其強項在于高精度光學(xué)器件，尤其在 AR 產(chǎn)品核心部件 —— 光波導(dǎo)組件領(lǐng)域積累深厚，且具備廣泛客戶群。

    舜宇光學(xué)董事會認為，盡管雙方短期財務(wù)承壓，但技術(shù)互補性極強，交易條款（含代價）符合公司及股東整體利益，后續(xù)協(xié)同效應(yīng)有望改善盈利狀況。

    交易邏輯：錨定 AI/AR 風口，搶占光學(xué)器件 “制高點”

    舜宇光學(xué)在公告中明確，此次交易的核心目的是把握 AI 與 AR 產(chǎn)業(yè)的爆發(fā)機遇。當前，AI 技術(shù)全球快速滲透，AI 智能眼鏡、AR 硬件等終端產(chǎn)品需求預(yù)期持續(xù)升溫，而光波導(dǎo)組件、晶圓級微納光學(xué)器件作為這類產(chǎn)品的 “視覺核心”，市場空間廣闊。

    從資源協(xié)同來看，上海奧來的晶圓級微納光學(xué)技術(shù)可彌補歌爾光學(xué)在微納制造領(lǐng)域的短板，而歌爾光學(xué)的光波導(dǎo)技術(shù)與客戶渠道，能為上海奧來的技術(shù)落地提供場景支撐。合并后，新主體將形成 “技術(shù)研發(fā) - 器件制造 - 市場落地” 的完整鏈條，顯著提升在 AI/AR 光學(xué)器件領(lǐng)域的核心競爭力。

    風險提示：交易尚存不確定性，投資者需謹慎

    需注意的是，此次換股合并協(xié)議的完成存在不確定性。協(xié)議約定的最后截止日期為 2026 年 4 月 8 日，若未能在此前滿足所有先決條件（如反壟斷審查未通過、內(nèi)部審批受阻等），協(xié)議可能終止。

    舜宇光學(xué)特別提醒投資者：此次交易未必一定實施，在買賣公司股份時應(yīng)謹慎行事，如有疑問，建議咨詢專業(yè)財務(wù)顧問或法律顧問。

    行業(yè)觀察：頭部整合加速，AI/AR 光學(xué)賽道進入 “協(xié)同競爭” 時代

    此次舜宇與歌爾的合作，被業(yè)內(nèi)視為光學(xué)行業(yè)頭部企業(yè)在 AI/AR 賽道的一次重要戰(zhàn)略整合。隨著消費電子向 “智能交互 + 場景化” 升級，光學(xué)器件作為 AI/AR 產(chǎn)品的核心入口，已成為企業(yè)競爭的 “必爭之地”。

    此前，舜宇光學(xué)在汽車光學(xué)、手機光學(xué)領(lǐng)域穩(wěn)居頭部，歌爾股份則在 VR/AR 終端制造領(lǐng)域占據(jù)優(yōu)勢，此次雙方通過股權(quán)合作實現(xiàn)技術(shù)與資源互補，既避免了同質(zhì)化競爭，又共同搶占了上游核心器件的話語權(quán)。未來，類似的 “協(xié)同型交易” 或逐步增多，推動 AI/AR 光學(xué)賽道從 “單打獨斗” 進入 “抱團突圍” 的新階段。